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2024-10-29 09:17:32
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内容摘要：母公司资质分离子公司的相关规定母公司资质分离子公司需要遵循特定的规定。按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22...
母公司资质分离子公司需要遵循特定的规定。按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号发布，第 32 号、第 45 号修正）第二十一条和《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79 号）有关规定，施工总承包特级资质企业在进行资质分离子公司的操作时，需要满足相关要求。
子公司在法律上具有独立的法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程、独立的组织机构、独立的财产且自负盈亏、独立核算；能以自己的名义进行各类民事活动；能独立承担公司行为所带来的后果和责任。
母公司资质分离子公司通常包括以下流程：
成立一个子公司，由资质公司 100%控股。
资质剥离，由资质公司整理材料，上报相关部门（三级为建委+建管处审批、二级为省厅+建管处审批、一级为省厅+建设部审批），进行资质剥离，将资质剥离到子公司。
股权变更，资质剥离完成后，原资质公司的股权会全部转让给子公司，变更人工商营业执照。
吸收合并，子公司和受让方的公司进行合并，资质剥离完成。
资质分立重组还有多种应用，例如为建筑企业减负（将单独或多个资质分立至目标公司）、多个资质重组（多个资质或多个公司之间重组，增加建筑单位资质类型）、处理快到期的资质（快到期的资质，分立之后，时间重新计算 5 年）、缩短办理时间（分立重组时间为 1 个月左右，比办理时间短，风险性更小）。同市分立具有分立快捷、可控性高的特点。
以下是一些母公司资质分离子公司的案例：
案例一：案涉《资质分立、股权转让协议书》，存在母公司资质剥离给子公司和子公司股权转让两个法律行为，但实质是资质转让，应认定无效。
案例二：2019 年 3 月 19 日，中金公司（受让方乙方）与尧乡公司（转让方甲方）、彭玉征（丙方）签订《资质平移与股权收购协议书》，约定尧乡公司将在江苏省内设立全资子公司，然后将尧乡公司拥有的“建筑工程施工总承包壹级资质”转移至该子公司后，尧乡公司再将该子公司股权全部转让给中金公司。
通过这些案例，可以企业分立的主要方案包括：确定分立基准日，对基准日财务账载的资产和负债及业务和人员进行划分，减少原公司的净资产和实收资本，相应增加分立新公司的净资产和实收资本（增加实收资本，剩余部分进入资本公积）。
在母公司资质分离子公司的过程中，需要注意以下事项：
提前落实好双边是否能够顺利进行，该打点关系的，需要提前打点。
把该了解的了解清楚，对事件的始终有大体的了解，成立专门的小组，实施该事项。
进行资质分离，母公司将要转让的资质平移到该子公司，受让方全资收购该子公司。这种情况主要适用于只转让部分资质的企业。
母公司资质分离子公司存在一定的法律风险。根据建市〔2014〕79 号文及建市〔2016〕122 号文的规定，在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：“在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部”。
企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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