无办学许可证转让合同

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2024-10-07 09:16:24
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内容摘要：无办学许可证转让合同的法律风险一、转让方的风险转让方在无办学许可证的情况下签订转让合同存在诸多风险。这种行为可能因违反“不得买卖、...

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无办学许可证转让合同的法律风险

一、转让方的风险

转让方在无办学许可证的情况下签订转让合同存在诸多风险。这种行为可能因违反“不得买卖、出租、出借办学许可证”的法律强制性规定，导致学校转让协议无效。一旦协议无效，转让方就不得不返还已收取的转让费用，这对转让方的经济利益是一种直接损害。如果该涉嫌“买卖、出租、出借办学许可证”的行为被举报或被教育行政部门查处，转让方面临严重的行政处罚。在一些严重的情况下，甚至可能被禁止从事教育行业，被列入失信“黑名单”。若构成犯罪的，还将面临刑事处罚。例如，若某转让方将未取得合法办学许可证的教育机构转让给他人，且转让合同中涉及办学许可证相关内容，一旦被发现，将面临上述风险。

二、受让方的风险

对于受让方而言，当“学校转让协议”因违反“不得买卖、出租、出借办学许可证”的法律强制性规定而无效时，其购买、收购目的不能实现。从法律上来讲，学校的举办者没有变更，那么学校诸多事项的处理将面临重重阻碍，比如学校的管理决策、财务安排等方面受让方都会处处受到牵制，毕竟举办者的地位对于民办学校来说意义重大。例如，受让方接手一个无办学许可证转让的教育机构后，想要进行教学改革、师资调整等工作，但由于举办者未变更，在这些事务上无法顺利开展工作。无办学许可证的教育机构本身就存在合法性问题，受让方可能会面临因机构非法运营而带来的一系列后续问题，如被责令停止办学、学生家长投诉等。

三、社会公共利益方面的风险

无办学许可证的教育机构转让合同还可能侵害社会公共利益。教育机构的办学许可证是保障教育质量、维护受教育者权益的重要依据。无办学许可证的机构可能在师资、教学设施、教学管理等方面存在不足或不规范的情况。当这样的机构进行转让时，可能会继续以不规范的状态运营，影响学生接受正常、优质教育的权利，也可能扰乱正常的教育市场秩序。例如，一些非法的课外培训机构在没有办学许可证的情况下转让，新的运营者可能继续以不正规的教学方式开展培训，不仅无法保证学生的学习效果，损害了社会公共利益。

无办学许可证转让合同的法律效力

一、不同情况对合同效力的影响

（一）合同标的是否包含办学许可证

如果转让协议的标的为教育机构的所有权、经营权、资产，并不包含办学许可证，那么即使转让方无办学许可证开展经营，该违规行为不能必然否认其对教育机构享有的资产权益，其可转让该权益，受让方在接手后亦可在符合规定的情形下申请办学许可证，这种情况下转让协议可能有效。例如在某培训机构转让案例中，转让方虽无办学许可证，但转让协议明确转让标的不涉及办学许可证，法院判定转让方未取得办学许可证的事实，并不影响涉案《转让协议》的效力。

（二）是否违反法律法规强制性规定

当无办学许可证的情形下签订的《转让协议书》存在侵害社会公共利益的情况时，根据相关法律规定属无效合同。因为教育机构的合法运营关系到众多受教育者的权益以及教育市场的正常秩序，若无办学许可证的机构随意转让，可能会导致教育质量无法保证、市场竞争不公平等问题，损害社会公共利益，合同无效是为了维护社会公共利益的需要。
如果无办学许可证的教育机构转让合同违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定，合同也可能无效。例如，对于幼儿园、学历教育、K12校外培训等明确必须取得办学许可证才能经营的机构，如果在无许可证的情况下转让合同涉及到经营相关的权利转让等违反规定的内容，合同效力会受到影响。

二、法院判定合同效力的考量因素

法院在判定无办学许可证转让合同的效力时，会综合多方面因素。一方面，会考虑双方的真实意思表示，如果合同是双方自愿协商达成，且不存在欺诈、胁迫等影响合同效力的情形，这是合同有效的一个积极因素。例如在一些案例中，双方明确知晓转让标的情况且自愿签订合同，法院会倾向于认可合同的效力。另一方面，法院会审查合同是否违反法律法规的强制性规定，这是判定合同效力的关键因素。如在涉及无办学许可证转让是否涉及买卖、出租、出借办学许可证等禁止性行为的判定上，如果存在这种违反规定的情况，合同往往会被判定为无效。同时，法院也会考虑合同的履行情况，例如是否已经部分履行，以及履行过程中双方的权益和责任关系等因素来综合判定合同的效力。

无办学许可证转让合同的案例分析

一、合同有效案例分析

（一）以某培训机构转让为例

在一个涉及两个培训机构转让的案例中，转让方无办学许可证开展培训，但依据《转让协议》的约定，转让标的为两个培训机构的所有权、经营权、资产，并不包含办学许可证。法院判定，转让方虽无办学许可证，但这一事实并不影响其对两个培训机构享有的资产权益，其可转让该权益，受让方在接手后也可在符合规定的情形下申请办学许可证。并且受让方在签订涉案《协议书》前对培训机构进行过考察，未提供证据证明转让方隐瞒了足以影响其作出是否签约决定的事实，所以法院确认涉案《转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行合同义务。这个案例表明，当转让合同的标的明确不涉及办学许可证时，无办学许可证并不必然导致转让合同无效。

（二）民办学校举办者权利转让案例

在民办学校的相关案例中，如舒城育才学校的案例，学校的举办者将其出资份额部分转让给他人，或者通过合作办学的形式，将学校的经营管理权、取得合理回报权转让给他人。这种转让不违反法律法规禁止性规定，应认定有效。虽然在案例中提到的资产包括学校办学资质等无形资产，但重点在于转让的是举办者的相关权利而非单纯的办学许可证买卖等违规行为，所以合同被判定有效。这体现了在民办学校转让中，只要遵循合法的转让形式，即使存在办学资质相关情况，合同也可能有效。

二、合同无效案例分析

（一）无办学许可证且侵害社会公共利益的案例

在某一案例中，原告罗X诉被告张XX合同纠纷一案，原告罗X在未取得办学许可证的情形下签订的《转让协议书》。由于无办学许可证的教育机构运营可能无法保证教育质量、扰乱教育市场秩序等，这种行为侵害了社会公共利益，所以法院判定该合同属无效合同。按照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。在这个案例中，被告取得的转让费应当返还给原告。

（二）幼儿园无办学许可证转让合同无效案例

在北京市大兴区人民法院“周某与李某甲等合伙协议纠纷一审民事判决书” [ (2018)京0115民初20149号]的案例中，周某、李某甲和李某乙认可存在合伙关系，共同出资经营涉案幼儿园，合伙持有的股权是李某乙从董某处受让来的。《北京爱童智慧岛双语幼儿园股权转让协议》明确注明了涉案幼儿园未取得办学许可证，且庭审中各方当事人亦认可涉案幼儿园至今未取得办学许可证。幼儿园系学前教育，未经相关教育行政部门审批，无办学许可证，其行为违反强制性法律规定，所以转让合同无效。这一案例说明对于幼儿园这种必须取得办学许可证的教育机构，无许可证的情况下转让合同无效。

无办学许可证转让合同的纠纷解决办法

一、合同无效后的处理

（一）财产返还

当无办学许可证转让合同被判定为无效时，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。例如在上述罗X诉张XX的案例中，被告因转让合同取得的转让费应当返还给原告。这一规定的目的是恢复到合同订立前的状态，避免一方因无效合同而不当得利。

（二）过错赔偿

如果合同无效是由于一方的过错导致的，另一方有权要求过错方赔偿损失。例如，如果转让方故意隐瞒无办学许可证的事实，导致受让方签订合同并遭受损失，受让方可以要求转让方赔偿其在接手教育机构过程中的投入、预期利益损失等。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。如在某幼儿园转让案例中，双方在明知案涉幼儿园无办学许可证的情况下仍予以出让和受让，对此双方均有过错，那么双方应根据各自的过错程度承担相应的责任。

二、协商解决

在无办学许可证转让合同产生纠纷时，协商过程中，双方可以就合同的效力、转让费用的退还、已履行部分的处理等问题进行商讨。例如，转让方和受让方可以协商重新调整转让价格，或者协商由受让方在一定期限内办理办学许可证，转让方提供必要的协助等。协商解决纠纷的优点是成本低、效率高，可以保持双方的合作关系或者避免进一步的法律纠纷。

三、诉讼解决

如果协商无法解决纠纷，当事人可以选择诉讼解决。在诉讼过程中，法院将根据双方提供的证据和相关法律规定来判定合同的效力、双方的权利和义务等。例如，受让方如果认为转让方在无办学许可证的情况下欺诈性地诱导其签订转让合同，可以向法院提起诉讼，要求判定合同无效并要求转让方返还转让费、赔偿损失等。在诉讼中，双方需要提供充分的证据来支持自己的主张，如转让合同、相关的沟通记录、教育机构的经营情况等证据。

无办学许可证转让合同的相关法规

一、《民办教育促进法》及其实施条例

《民办教育促进法》规定了民办学校的设立、变更、终止等相关事项。其中明确规定不得买卖、出租、出借办学许可证。这一规定旨在规范民办教育市场，确保办学质量和受教育者的权益。2021年修订的《民办教育促进法实施条例》对民办学校举办者变更程序做出了明确规定，认可民办学校举办者的变更，但必须遵循合法的程序，而不是通过非法的转让办学许可证等方式来实现举办者的变更。这些法规为无办学许可证转让合同的判定提供了基本的法律依据，任何违反这些规定的转让合同都可能面临效力上的问题。例如，如果一份无办学许可证的转让合同涉及到办学许可证的买卖等行为，就违反了这些法规的强制性规定，可能被判定为无效合同。

二、关于教育机构经营资质相关规定

对于不同类型的教育机构，有不同的经营资质要求。幼儿园、学历教育必须取得办学许可证，K12校外培训必须取得办学许可证，中外合作办学必须审批。这些规定明确了特定类型教育机构合法运营的前提条件。在无办学许可证的情况下进行转让合同的签订，如果涉及到对这些教育机构经营权利的转让等行为，就可能与这些规定相冲突，从而影响合同的效力。例如，对于一个未取得办学许可证的K12校外培训机构的转让合同，如果转让内容涉及到继续以教育机构的名义进行教学经营活动，就违反了必须取得办学许可证才能经营的规定，合同可能无效。

三、合同相关的一般性法规

《中华人民共和国民法典》中的合同编对合同的订立、效力、履行、变更和终止等方面做出了一般性规定。这些规定也适用于无办学许可证转让合同。例如，关于合同无效的情形，如违反法律法规强制性规定、侵害社会公共利益等导致合同无效的规定同样适用于无办学许可证转让合同。在处理无办学许可证转让合同纠纷时，这些一般性的合同法规与教育相关的特殊法规共同构成了完整的法律依据体系。