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2022-06-16 10:08:16
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内容摘要：《银行、风险控制与合规(60)》外资企业开户KYC分析作者:叶永青与外资企业相比，银行对国内企业进行客户身份识别(KYC)的方式有很多。由于外资企业的股东来自国外，银行实施KYC的难度加大。但由...

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《银行、风险控制与合规(60)》外资企业开户KYC分析

作者:叶永青

与外资企业相比，银行对国内企业进行客户身份识别(KYC)的方式有很多。由于外资企业的股东来自国外，银行实施KYC的难度加大。但由于外商投资企业设立程序复杂，官方审批单位多，时间长，国内犯罪分子利用外商投资企业作为壳公司洗钱的风险较低，因此外商投资企业与电信诈骗、虚开增值税发票等上游洗钱犯罪关联不高，而且不太可能涉及国内空壳公司常见的洗钱风险，比如被转卖、出租或出借账户。

但对于来开户的外商投资企业，银行仍需执行标准的KYC程序进行反洗钱工作，因为外资股权可能具有复杂的多层结构，甚至外资股东可能来自洗钱风险较高的国家(地区)，或者外资股东可能是外国政要或亲信。这些都是银行在为外商投资企业开立KYC账户时应注意的要点。

可能存在洗钱风险的外商投资企业多从事跨境交易，交易真实性难以核实。犯罪分子经常利用外资企业的洗钱手段，通过虚拟的跨境交易，虚增交易商品的数量或价格，达到清洗犯罪收益的目的。

另外，即使外商投资企业本身没有问题，也不存在洗钱的风险，但是外国的交易对手也可能处于洗钱高风险的国家(地区)，这也是为什么银行要重点关注外商投资企业的海外业务的原因，所以为国内企业在银行开户，外资企业要想知道客户是否为空壳公司，KYC工作的外资企业不仅要查明受益所有人，还要核实开户的真实意图，确认投资资金。

对外商投资企业受益所有人的认定，主要是为了识别国外受益所有人是否是外国政治领导人(PEP)和股东是否来自FATF、APG、EAG等反洗钱组织认定的高风险国家(地区)。

如果外商投资企业的外方股东是上市公司，银行可以通过企业上市交易所网站查询其股权投资结构和受益所有人信息。此时，外商投资企业的受益所有人比较容易识别，风险自然也比较低。

但是，如果外国股东注册在避税的离岸中心，如萨摩亚、毛里求斯和开曼群岛，股权透明度相对较低，洗钱风险可能较高。在这种情况下，银行应要求外资企业提供由外资股东所在地的秘书公司提供的有偿服务。了解上述境外公司股东身份、股权比例、公司是否存续、国籍及董事、监事地址等相关信息。需要注意的是，在中国香港注册的公司不属于上述避税离岸中心。直接登录“香港公司注册处网上查询中心”查询股东等信息，比在避税离岸中心设立的海外公司透明得多。

银行方面，需要注意的是，如果外商投资企业的外资股权结构复杂，无法准确识别受益所有人，或外商投资企业的法定代表人、总经理、财务总监为受益所有人，建议银行在开户时应提高相应的洗钱风险水平。

对于核实外商投资企业真实意愿开立账户的，如果外商投资企业申请开立基本账户或资本账户，银行需要向其法定代表人进行核实，如果申请开立其他类型企业的外商投资账户，该客户是银行的新客户，或已被列为高风险客户的，银行还应与其法定代表人核实其开户的真实意愿。

银行还可以根据不同的账户采取不同的方法来核实企业拥有外商投资账户的真实意图，如果是申请开放的资本账户，银行可以惠民识别进一步了解境外投资资金，并根据境外资金数额和国内情况拆分，再与外商投资企业相结合提供经营规模，综合判断是否合理。

往往交易较少受限，外汇账户下的洗钱风险自然较高，因此面对申请开立此类账户的外商投资企业，银行需要确定该账户是否交易，只在银行开立外汇经常账户，银行准备的只是跨境贸易规模、贸易方式的汇集或跨境汇款两种，此外，全面了解交易对手的情况，防止交易对手来自上述分析的海外洗钱风险较高的国家或地区。

(作者为上海富拉凯会计师事务所反洗钱项目总监)