建筑工程企业资质平移

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2024-11-14 10:57:08
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内容摘要：建筑工程企业资质平移的定义与概念建筑工程企业资质平移，通俗来讲就是住建部门的重组、合并、分立相关操作下的资质转移现象，其具体的文件...

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建筑工程企业资质平移的定义与概念

建筑工程企业资质平移，通俗来讲就是住建部门的重组、合并、分立相关操作下的资质转移现象，其具体的文件依据为住建2014第79号令。按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市 79号）的规定，在某些类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况时，若申请资质证书，可按照有关规定简化审批手续。只要经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，就能直接进行证书变更。例如，当企业进行吸收合并时，一个企业吸收另一个企业，被吸收企业办理工商注销登记并提出资质证书注销申请后，吸收企业可申请被吸收企业的资质，这就是资质平移的一种表现形式；还有企业新设合并，即多家有资质的企业合并重组成为新企业，原企业办理工商注销登记并申请注销资质证书后，新企业可申请继承原企业资质，这也属于资质平移的范畴。另外，比如子公司为标的公司设立的全资子公司（且为建设工程企业），在满足一定条件下（如子公司不得为空壳公司，经审核净资产和注册人员等指标应满足资质标准要求等），资质可以从母公司平移到子公司。

建筑工程企业资质平移的条件和要求

一、企业组织形式相关条件

资产重组方式下的条件
- 对于全资子公司，可走资产重组的方式进行资质平移。在这种情况下，要确保子公司与总公司之间的控股关系明确为全资。通过资产重组，将子公司的资产、人员、业绩等划入总公司，从而为资质平移奠定基础。例如，某建筑企业集团下的全资子公司，若要将其资质平移到总公司，需要按照总公司的战略规划和管理要求，对自身的资产、人员等进行梳理和整合，以符合总公司的整体架构和资质管理要求。
- 对于非全资子公司，事先需要进行股权方面的变更、交易。目的是确认企业资产、人员、业绩等能够合理地划入总公司，然后才可以进行资质平移。这一过程涉及到复杂的股权交易和企业资产、人员的重新整合，需要遵循相关的法律法规和企业管理规定。
吸收合并方式下的条件
- 企业吸收合并时，被吸收企业要已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，然后吸收企业才能申请被吸收企业的资质。例如，A企业吸收B企业，B企业必须先完成工商注销登记手续，并且向相关部门提交资质证书注销申请，A企业才有资格申请B企业的资质。这一过程需要严格按照工商和住建部门的规定流程进行操作，确保企业的合法合规性。
- 在企业新设合并的情况下，即多家有资质的企业合并重组成为新企业时，原企业要已办理工商注销登记，并申请注销资质证书，新企业才能申请继承原企业资质。这要求原企业在合并过程中妥善处理好自身的工商登记和资质注销事宜，新企业也要按照规定准备好相关的申请材料，以承接原企业的资质。

二、企业基本资质相关要求

工商注册要求
- 申请建筑业企业资质的，应依法取得工商行政管理部门颁发的公司法人《营业执照》。不同级别的资质可能对应不同的工商注册要求，例如申请住房城乡建设部许可的建筑业企业资质、省级住房城乡建设主管部门许可的建筑业企业资质或者设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可的建筑业企业资质，都要按照各自部门规定的程序提出申请，并且这些部门应在其门户网站公布有关审批程序。企业需要按照规定的程序，在具备合法的工商注册身份的基础上进行资质平移相关操作。
人员和业绩要求
- 在资质平移过程中，企业有关人员的注册执业证书、职称证书、岗位证书和考核或者培训合格证书等是重要的考量因素。例如，建筑企业的建造师、工程师等专业人员的资质证书情况会影响资质平移的结果。同时，企业的业绩也是关键因素，业绩的真实性、合规性以及是否满足资质标准要求等都需要进行审核。如果企业在业绩方面存在虚假申报等违规行为，可能会导致资质平移失败。另外，企业内部的质量管理、安全生产管理、合同管理、档案管理、财务管理等管理制度文件也可能会被检查，以确保企业具备相应的管理能力来承接平移后的资质。

建筑工程企业资质平移的办理流程

一、资产重组流程

全资子公司情况
- 然后，对全资子公司的资产、人员、业绩等进行梳理和整合，将其纳入总公司的管理体系。这一过程需要详细评估子公司的各项资产价值，包括固定资产、流动资产等；对人员进行合理调配，确保人员资质符合总公司的要求并且能够满足资质平移后的业务开展需求；对业绩进行审核和统计，保证业绩的真实性和有效性。例如，某建筑集团旗下的全资子公司拥有特定的建筑资质，在进行资产重组时，要将子公司的建筑设备（固定资产）、资金（流动资产）等资产进行清查和评估，将子公司的注册建造师、技术工人等人员的资质进行重新审核和登记，同时梳理子公司过往的建筑项目业绩，确保符合资质平移要求后，进行资质平移操作。
非全资子公司情况
- 非全资子公司需要先进行股权方面的变更、交易。这可能涉及到与其他股东的协商、股权转让协议的签订等法律程序。在股权变更完成后，要对企业的资产、人员、业绩等进行重新评估和整合，使其符合总公司的要求，进而进行资质平移。例如，某非全资子公司在进行资质平移前，其股权结构较为复杂，需要与其他股东就股权变更事宜进行多轮谈判，确定合理的股权交易价格和交易方式，在完成股权变更后，像全资子公司那样对企业内部的资产、人员和业绩进行梳理，为资质平移做准备。

二、吸收合并流程

企业吸收合并
- 当一个企业吸收另一个企业时，被吸收企业要先办理工商注销登记并提出资质证书注销申请。吸收企业在被吸收企业完成这些手续后，向相关部门提交申请获取被吸收企业的资质。在这个过程中，吸收企业要对被吸收企业的资产、人员、债务等进行全面的清查和接收。例如，A企业吸收B企业，B企业完成工商注销登记和资质证书注销申请后，A企业要对B企业的建筑设备、办公场地等资产进行接收，对B企业的员工进行安置，同时要处理好B然后向住建部门等相关机构申请B企业的资质。
企业新设合并
- 对于多家有资质的企业合并重组成为新企业的情况，原企业要先办理工商注销登记，并申请注销资质证书。新企业在原企业完成这些操作后，向相关部门申请继承原企业资质。新企业在组建过程中，要对原企业的资产、人员、业绩等进行整合和规划。例如，A、B、C三家建筑企业新设合并为D企业，A、B、C三家企业先办理工商注销登记和资质证书注销申请，D企业在成立后，要对A、B、C三家企业的各类资源进行整合，包括建筑设备、专业技术人员等，然后向相关部门申请继承A、B、C三家企业的资质。
- 在企业合并包含的控股合并和新设合并形式中，如果原公司在短时间内不能完成工商注销，在提交注销申请之后可获得一年有效的资质证书。原公司需要在限期之内完成工商注册，按照标准颁发有效期为五年的建筑资质证书，逾期的将判定资质无效并重新核定公司相关资质。

建筑工程企业资质平移的注意事项

一、目标公司调查方面

债权债务调查
- 在进行资质平移前，要对目标公司的债权债务情况进行详细调查。特别是对于等级高的企业，如果目标公司存在大量未清偿的债务，可能会在资质平移后给接收资质的企业带来经济风险。例如，某建筑企业想要平移另一家企业的资质，在调查中发现目标企业存在多笔未偿还的银行贷款和工程欠款，如果不谨慎处理，在资质平移后，这些债务可能会转嫁给接收资质的企业，影响其正常的经营和发展。
资质合规性调查
- 要确保目标公司的资质符合要求。检查目标公司的资质证书是否在有效期内，资质等级、类别是否与需求相符，以及是否存在资质违规使用等情况。例如，目标公司的资质证书如果存在伪造、变造或者超范围使用等违规行为，那么在资质平移过程中会面临严重的法律问题，接收资质的企业也可能会受到牵连。

二、企业重组、合并、分立过程中的注意点

注册资本与实收资本变更
- 在资质出省函拿到之后，企业重组、合并、分立落户时，如果建设主管部门要求注册资本与实收资本变更的，按照实收资本考核。企业需要提前了解当地建设主管部门的相关政策要求，做好资本方面的准备和调整工作。例如，某企业在进行跨省的资质平移和企业重组时，当地建设主管部门要求按照实收资本进行考核，企业需要对自身的注册资本和实收资本进行重新评估和调整，以满足资质平移的要求。
业绩和债权债务处理
- 重组、分立后的企业再申请资质时，业绩不能被带走，剥离不能带走债权债务，而吸收合并都可以带走。企业在进行不同形式的企业重组操作时，要清楚业绩和债权债务的处理规则。例如，在企业分立过程中，如果不注意业绩不能带走的规则，可能会导致资质申请失败或者面临处罚；在吸收合并时，要妥善处理好被吸收企业的债权债务，避免后续的法律纠纷。
审批部门相关
- 在重组、合并、分立等过程中，经资质转出企业所在建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在建设行政主管部门负责初审。企业需要按照两个部门的要求，准备好相关的申请材料，并且积极与两个部门进行沟通协调。例如，A市的企业要将资质平移到B市的企业，需要先获得A市建设行政主管部门的同意，然后由B市建设行政主管部门进行初审，企业要在两个部门之间按照规定的流程和要求进行操作。
企业重组后的资质申请
- 企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。这意味着企业在进行重组、分立操作时，要考虑到对其他企业资质申请的影响，合理规划资质的分配和申请策略。

建筑工程企业资质平移的案例分析

一、成功案例

直接取得高等级资质案例
- 例如，某单位协助企业分立平移成功，、市政公用工程施工总承包一级资质。在这个案例中，企业可能是通过合理的企业分立操作，将相关的资产、人员、业绩等进行了有效的划分和整合，满足了资质平移的条件，从而成功获得了高等级的资质。这一过程可能涉及到对企业内部结构的精心调整，包括将符合资质要求的人员和业绩从原企业中分离出来，组建新的企业主体，然后按照资质平移的流程向相关部门提出申请，经过审核后获得了一级资质。
多资质平移成功案例
- 、建筑总包一级。这表明企业在进行资质平移时，可以同时对多个资质进行操作。企业可能是通过对自身的业务板块、人员结构、资产状况等进行全面的分析和规划，采用合适的分立或合并方式，将不同类型的资质从原企业平移到新企业或者在企业内部进行合理的转移。例如，企业可能将市政工程相关的资产、人员和业绩进行整合，同时将建筑工程相关的资源也进行梳理，然后按照资质平移的程序，分别向相关部门申请市政总包一级资质和建筑总包一级资质的平移，最终取得成功。

二、失败案例及原因分析

债权债务未处理好导致失败案例
- 假设某建筑企业A想要吸收合并另一家建筑企业B的资质，在没有充分调查B企业的债权债务情况下就进行了合并操作。结果在资质平移后，发现B企业存在大量未清偿的债务，这些债务给A企业带来了巨大的经济压力，导致A企业无法正常运营，最终资质平移失败。这一案例说明在资质平移前对目标公司债权债务的调查至关重要，如果忽视这一点，可能会使接收资质的企业陷入困境。
资质违规导致失败案例
- 有企业C试图平移企业D的资质，在平移过程中发现D企业的资质存在超范围使用的违规行为。这种情况下，相关部门不会批准资质平移申请，因为资质的违规使用涉及到违反建筑行业的规范和法律法规。这表明目标公司资质的合规性是资质平移的重要前提，如果目标公司存在资质违规问题，即使其他条件满足，也无法实现资质平移。