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收购酒店公司资质

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2024-11-06 10:43:27
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内容摘要：收购酒店公司资质的条件收购酒店公司资质需要满足一系列条件。酒店开业经营至少需取得如下资质条件：特种行业许可证：申请开办酒店，应当先...

各类资质· 许可证· 备案办理

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收购酒店公司资质的条件

收购酒店公司资质需要满足一系列条件。酒店开业经营至少需取得如下资质条件：

特种行业许可证：申请开办酒店，应当先向所在地县级以上人民政府公安机关申请《特种行业许可证》。未经许可，擅自经营的，将被依法取缔。同时，部分地区还进一步规定，酒店变更名称、法定代表人或者其他重要登记事项的，还应在工商行政管理部门进行变更登记后，到原发给特种行业许可证的公安机关办理变更手续。
公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证：酒店作为公众聚集场所，在投入使用、营业前，建设单位或使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。擅自投入使用、营业的，将被责令停止使用或者停产停业。

还需要关注以下方面：

对酒店项目进行法律尽调除了关注工商营业执照、税务登记证、银行开户许可证等基本证照之外，还应当关注是否有《旅馆业特种行业许可证》、《餐饮服务许可证》、《公共场所卫生许可证》、《二次供水卫生许可证》、《消防安全合格鉴定书》、审查目标酒店的《排污许可证》、《文化经营许可证》、《进口酒类销售许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《经营性停车场许可证》、提供外币兑换服务的批准、《广播电视视频点播业务许可证》、《接收卫星传送的境内电视节目许可证》、《电梯安全使用许可证》。一般情况下酒店开业经营需要以上证照，但不是必须全部具备，要根据酒店实际经营规模和项目判断，当然如果酒店还从事或提供其他特殊服务或业务，可能还需核查是否取得相关证照。
酒店物业情况：酒店收购中最大的资产应该就是酒店物业了，酒店物业一般分两类即酒店自己所有权物业和酒店承租物业。如果是酒店自己所有权物业，主要审查土地证、产权证及酒店项目承建过程资料如用地许可、规划审批、施工许可等方面材料；如果是承租物业则主要是审查承租合同内容是否允许转租、合同剩余期限、终止合同责任等，并且一定要与酒店物业权利人直接核实沟通。另外，还要重点审查酒店物业用地、承建、装饰装修是否符合规划或是否存在违建、扩建情况(有的酒店扩建装修并经过了消防验收，但经营一段时间后又接到政府限期拆除通知) 。
委托经营管理情况：如果酒店是委托酒店管理公司经营，则需要严格审查《酒店委托经营管理合同》或协议的约定，因为大多酒店管理公司对出售酒店或业主实际所有人的变更做出限制和约束，一定要审查是否符合管理合同约定的条件和程序，另外必须与酒店管理公司进行直接沟通。
知识产权方面：知识产权方面除了审查酒店商号、服务商标等是否有合法的权属凭证或，还要关注酒店装饰装修或地毯布料等权属问题。曾经发生因酒店装饰、地毯图案等侵权引起的知识产权争议纠纷。

收购酒店公司资质的流程

收购酒店公司资质的流程通常包括以下步骤：

组建收购团队：鉴于酒店既有商业经营又有房地产的双重特性，投资人（买方）必须从非常熟悉酒店行业的专家那里获得建议和忠告。通常，投资人需要组建一个专家团队，进行酒店资产的综合评估。这个团队将由经纪人、评估师、会计师等人员组成。
- 经纪人：经纪人既可以代理酒店的买家也可以代理卖家。经纪人通常做的就是将酒店推向市场并撮合买家和卖家。接下来，协助进行谈判，最终促成交易。经纪人的佣金是成交总额的一个百分比。
- 评估师：由于备选评估师的经验可能大不相同，
- 会计师：会计师通过审查目标资产的账簿和记录，能够判定资金使用是否合理，财务控制和报告系统是否正常。
整体协议选择：由于工商登记所用的《股权转让协议》有着严格的格式、内容要求，不能在上面进行更多约定，所以需要有一个整体协议对参与交易各方的权利义务、交易节点、管理交接进行安排。整体协议可以是一个《股权收购意向性协议》，从收购交易磋商形成意向初期即签署，对尽调工作配合、相关材料审查、被收购方准备、证照印章移交、变更登记手续、经营过渡期等进行详细安排；交易款项则分为三期支付：第一期为定金，目的在于锁定交易，排除其他收购方；第二期为转让款，至此双方已完成全部股权转让及管理交接手续；第三期尾款，在经营过渡期内被收购方配合收购方顺利完成对目标酒店的经营管理，且收购方验证了此前被收购方的承诺、证照资料无误后，最终支付。整体协议也可以是一个《股权转让协议》，除了转让价款、交易时间与工商登记所用版本一致外，整体的《股权转让协议》将设计成由交易双方全体新老股东作为甲方、乙方，以目标酒店作为丙方来共同签署；而签署的时间节点可能会在前期准备工作基本完成，此时双方交易合意确立，所以在付款节点上也会相对简单，变更登记后受让方即支付50%的转让价款，管理交接完成后受让方支付余下50%的转让价款，不安排经营过渡期。两种整体协议，前者收购方的付款周期较长，其中可以设计更多终止交易的风险控制点，随着交易推进，收购方可以对发现的交易问题要求被收购方及时处理，对收购方而言交易更加安全；后者则要求收购方承担付款后，对方不配合进行下一步交易的风险，只能通过违约责任来控制，但相对交易的流程会更快。整体协议方案不存在优劣之分，需要根据收购方在交易中所处地位、是否有其他交易竞争对手以及对被收购方的掌握程度等因素来判断，选择适合当前交易的模式。
整体协议
- 协议要点：
  - 交易关系：与工商登记的《股权转让协议》、股权变更登记的结果对应，描述交易各方的股权流转关系、相应出资和转让价款，以及交易完成前后，公司的股权结构；同时也对作为协议丙方的目标酒店的基本情况（成立时间、登记地点、注册资本）作简要说明。
  - 交易节点：涉及三个方面：付款、登记、交接。收购方支付转让款的时间点，也就对应着被收购方履行工商登记、管理交接等股权出让义务的履行，付款时间的先后，决定了一部分交易风险的分配，一般而言收购方会争取将付款时间约定在被收购方履行相应义务后；工商变更登记是收购交易中的重要节点，这一步完成后，收购方在法律意义上即获得了目标公司所有权，假设被收购方突然反悔不进行管理交接，被收购方也无法继续合法的对公司进行经营管理，也不可能向第三方转让股权；管理交接日，同时也是股权对应的公司管理、资产权益的交割日，因为在收购交易中，目标酒店仍在持续经营，所以需要有一个明确的界分日期，方便对前后的经营管理责任、经营收支款项进行交割。
  - 权利义务：主要涉及被收购方对目标公司注册资金缴纳、资产资金经营、债权债务担保、诉讼仲裁纠纷等情况以及协议附件清单中材料的真实性作出承诺；收购方对自己主体资格、资金合法性等进行承诺；最后双方确定股权转让交割日，以此作为公司经营、债权债务责任的分界点，同时对税费的承担进行约定。
  - 其他事项：包括保密条款、违约责任、争议解决以及通知送达等协议基本条款，其中违约责任应重点关注，需要结合上文提及的付款、登记、交接等时间节点，通过违约责任赋予这些时间节点双方履行约定义务的强制力，推动交易进行，保护交易双方安全。
- 协议附件：协议附件其实是对协议正文内容的补充和细化，通常包括被收购方的财务报表、资产清单、债权债务清单、员工名单、相关合同等重要文件。

收购酒店公司资质的注意事项

在收购酒店公司资质时，需要注意以下风险点：

特许经营风险：
- 股权收购模式下，因受《特许经营合同》限制，收购方无法继续使用加盟品牌，面临拆牌后果。例如，在上海市徐汇区人民法院 (2021)沪0104民初21809号案件中，红木湾公司在未经逸柏公司书面认可的情况下，于2020年6月将100%股权进行了转让，法定代表人亦进行了变更，违反了合同约定，逸柏公司据此要求解除合同，法院予以支持。
- 若存在加盟行为，仍需明确：收购标的酒店是否全部房间均已加盟。例如，在上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终8463号案件中，由于收购方在收购时未对加盟房间数量进行清点，导致陷入使用该加盟品牌就会侵权，不使用该加盟品牌则消费者不选择的尴尬境地。
酒店收购后的经营风险：
- 混淆酒店经营权收购与酒店所有权。例如，在上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初39186号案件中，原、被告签订的《上海聚亨宾馆转让合同》应属于企业经营权再转包。该合同系原、被告真实意思表示。被告作为出让方不享有聚亨宾馆相应股权及设施的所有权不影响转让合同的履行。合同签订后，被告已按合同约定向原告交付了聚亨宾馆的经营权及酒店设施，并向原告转让了聚亨宾馆所涉房屋的承租权。原告接替被告承租，并收购酒店设施持续经营至今。被告已全部履行了合同义务。原告提供的房屋租赁合同及补充协议进一步证实了转让合同已履行的事实。如因原告与案外人解除房屋租赁合同导致其无法继续经营聚亨宾馆则与被告无关。原、被告签订转让合同时，XX公司的股东、法定代表人均为案外人傅某，住宿经营许可也登记在XX公司名下，上述情形均属于公开信息，原告在签订转让合同时应当清楚知晓。原告主张被告应当变更XX公司证照到原告名下无事实及法律依据。现原告以被告不享有聚亨宾馆经营权、设施所有权为由要求解除合同不符合相关法律规定，法院不予支持。
- 收购方未尽合理的审慎义务。例如，在天津市高级人民法院(2021)津民申97号案件中，一审法院认为，关于闫建家要求返还转让费元的诉讼请求，双方在签订转让合同时，闫建家及许彩凤均未审查涉诉房屋的权利人天津市红桥区××林管理委员会是否同意鲁华公司将涉诉房屋转租给乐朋洋公司，且鲁华公司在履行与天津市红桥区××林管理委员会的租赁合同中是否存在违约行为，违反了其作为受让人及转让人应尽的审查注意义务，显然双方对此均有过错。二审法院认为，“一审法院酌情确定许彩凤应返还闫建家转让费130万元的处理结果，兼顾了各方利益，较为公平。”再审天津市高级人民法院认为，“原审判决依据上述事实，综合考量涉案房屋的经营期限、合同实际履行情况等因素认定解除涉案合同并返还闫建家相关款项并无不当。”

成功收购酒店公司资质的案例

以下是一些成功收购酒店公司资质的案例：

锦江酒店：锦江酒店通过溢价并购铂涛酒店、维亚纳酒店等，实现了规模扩张和盈利能力的提升。其并购成功之处不仅在于规模大，更在于整体保持良好的协同性，在收购完成后始终保持盈利能力，商誉未减值。
中国-中东欧基金联合锦江国际集团完成了对丽笙酒店集团的收购。
首旅酒店收购如家，进一步实现战略聚焦和市场扩张。2015年末，首旅酒店集团拥有多家酒店管理公司，管理着各类酒店200余家，形成了高档、中档、经济型酒店品牌运营管理体系和覆盖全国的市场布局。

相关法律法规对收购酒店公司资质的规定

在收购酒店公司资质时，需要遵循相关的法律法规。以下是一些常见的规定：

根据《旅馆业治安管理办法》(2011年修订)第四条，申请开办旅馆，应经主管部门审查批准，经当地公安机关签署意见，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照后，方准开业。根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第四百一十二号)，旅馆业特种行业许可证由县级以上地方人民政府公安机关核发。
根据《公共场所卫生管理条例》(2019年修订)第二条之规定，该条例适用于宾馆、饭馆、旅店、招待所、车马店、咖啡馆、酒吧、茶座等公共场所；根据该条例第四条之规定，国家对公共场所实行“卫生许可证”制度，“卫生许可证”由县以上卫生行政部门签发。该证两年复核一次。
根据《食品经营许可管理办法》(2017年修正)第二条，在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法。注：在2015年本办法修订以前，从事食品经营一般需要取得两项证件：《食品流通许可证》、《餐饮服务许可证》，该两项证件的有效期为3年。2015年本办法修订施行后，前两证合一为《食品经营许可证》，原《食品流通许可证》、《餐饮服务许可证》到期后不再继续使用，需换发《食品经营许可证》。
根据《消防监督检查规定》第八条之规定，公众聚集场所在投入适用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查，并提交相关材料。第十五条规定，公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内进行检查，自检查之日起三个工作日内作出同意或者不同意投入使用或者营业的决定，并送达申请人。注：根据中共中央办公厅、《关于深化消防执法改革的意见》第二条第(四)项之规定，公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查简化，不再实行备案，实行告知承诺管理。
根据《消防监督检查规定》第二十八条之规定，公安派出所对其日常监督检查范围的单位，应当每年至少进行一次日常消防监督检查；第二十九条规定，对设有消防设施的单位，公安派出所还应当检查单位是否每年对建筑消防设施至少进行一次全面检测。
经营性停车场备案没有法律法规或其他全国性规范性文件规制。云南省昆明市有地方政府规章：《昆明市机动车停车场管理办法(2019)》规定了相关备案事项。
根据《道路运输条例》第十条规定，申请从事客运经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照规定提出申请并提交符合条件的相关材料。依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之日起20日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。依据《交通部关于启用新版道路运输证件的通知》，、道路货物运输、道路危险货物运输、国际道路运输、机动车维修、机动车驾驶员培训、客货运站、场的单位和个人，均须持有《道路运输经营许可证》。
根据《全民健身条例(2016修订)》第三十二条之规定，企业、个体工商户经营高危险性体育项目的，应当符合相关条件，并向县级以上地方人民政府体育主管部门提出申请。根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》第三条，经营高危险性体育项目实施行政许可。根据《关于第一批高危险性体育项目目录的公告》，游泳、高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、潜水、攀岩属于高危险性体育项目。
星级饭店评级无法律法规依据，星级饭店的评定标准是《旅游饭店星级的划分与评定》(GB/T14308—2010)；酒店评级工作由文化和旅游部下属全国旅游星级饭店评定委员会进行。
根据《矿产资源开采登记管理办法(2014修订)》第二条规定，必须遵守该办法。该办法第三条规定，在办法附录中列明的矿产资源，开采需由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。地热(温泉)矿产属于附录列明的矿产资源。根据《取水许可管理办法》第五条之规定，建设项目取得取水许可申请批准文件。