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建筑资质剥离平移分立重组

好顺佳集团
2024-11-04 09:13:07
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内容摘要：建筑资质剥离流程建筑资质剥离分为四个步骤：成立一个子公司，由资质公司 100%控股。资质剥离，由资质公司整理材料，上报相关部门（三...

各类资质· 许可证· 备案办理

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建筑资质剥离

流程

建筑资质剥离分为四个步骤：

成立一个子公司，由资质公司 100%控股。
资质剥离，由资质公司整理材料，上报相关部门（三级为建委+建管处审批、二级为省厅+建管处审批、一级为省厅+建设部审批），进行资质剥离，将资质剥离到子公司。
资质分立完成后，新成立的子公司或主体公司与母公司进行公司变更，变更完成后进行资质剥离，被剥离的建筑资质属于新成立的子公司或主体公司，然后再进行公司及资质法人变更。

补充信息

建筑资质剥离的概念：建筑资质剥离也就是所谓的建筑资质分立，是指资质从母公司分立到全新的子公司，最后做股权变更。

建筑资质平移

方法

资质平移的方式主要有以下几种：

企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的。
企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的。
企业合并，包括吸收合并及新设合并，被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期 1 年的资质证书；有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期 5 年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。

补充信息

资质平移的条件：想要办理资质剥离，想要成功操作，而且必须熟练掌握，中途有一点没有弄清楚，将面临的失败或者被惩罚，不过还是有一些基本点不能破坏，你需要牢记：
- 母公司必须股权分明，与你谈判的人，最好是大股东，否则会面临很多变数。
- 母公司最好是无在建项目，因为在平移时，会在文件中写明该在建项目如何处理等，方案越多，会导致失败；无过多的债权债务，小的债务都可以偿还，太多，企业已经资不抵债，你的资质基本不能动弹。
- 企业无失信，失信人被执行等情况。
- 在实际办理过程中，企业想要资质平移时，操作省内与省外还有一定的区别，省与省之间，必须出具的是省函，省内简单许多，也就是关系变更表而已。

建筑资质分立

要点

资质分立是指一家建筑行业企业名下拥有多项建筑资质证书的情况下，将众多建筑资质中的一项或者多项剥离出来，变更到另一家公司名下。资质分立有风险，以下是四个风险要点：

要确保母公司的股权清晰，避免在分立过程中出现股权纠纷。
母公司最好没有在建项目，以免在资质分立时因项目处理方案复杂而导致失败。
母公司应不存在过多的债权债务，避免因资不抵债影响资质分立。
要关注企业的信用状况，确保企业无失信、被执行等不良记录。

补充信息

资质分立的应用：
- 为建筑企业减负（将单独或多个资质分立至目标公司）。
- 多个资质重组（多个资质或多个公司之间重组，增加建筑单位资质类型）。
- 快到期的资质（快到期的资质，分立之后，时间重新计算 5 年）。

建筑资质重组

注意事项

一般来说，建筑企业在招投标方面，最关键的就是资质问题，解决这个硬门槛最好的办法就是建筑企业重组分立，合并方案。需要注意的是：

按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市 79 号）的规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续。
- 企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的。
- 国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的。
- 企业外资退出，即外商投资建筑业企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的。
重组、合并、分立后新企业的所有资质均需按最低等级标准要求考核人员；原企业资质有效期不足半年的，需先行办理资质延期。

补充信息

相关法律规定：按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号发布，第 32 号、第 45 号修正）第二十一条和《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79 号）有关规定，施工总承包特级资质企业。

案例分析

在建筑资质剥离平移分立重组的过程中，有以下一些案例和情况：

企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移。
上述交易结构的关键在于实现建筑资质的两次变更：第一次是标的公司通过“企业全资子公司间重组、分立”的方式将资质转移至其全资子公司，第二次是通过“企业吸收合并”的方式将资质从标的公司子公司转移至收购企业。上述两个操作步骤，根据建市〔2014〕79 号文及《住房和城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关问题的通知》（建市〔2016〕122 号），均属于可适用简化审批手续的情形，即建筑企业经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可直接进行证书变更。但建市〔2014〕79 号文对简化审批手续的适用条件作出了明确规定，只有在适用条件满足的前提下，上述交易才具备可操作性。具体包括：标的公司建筑资质始终合法有效。

相关政策

关于建筑资质剥离平移分立重组，有以下相关政策：

按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市 79 号）的规定，某些类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续。
此前，住建部印发《关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》（建市规〔2023〕3 号），自 2023 年 9 月 15 日起施行。明确加强企业重组分立及合并资质核定：企业因发生重组分立申请资质核定的，需对原企业和资质承继企业按资质标准进行考核。
自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定》。
为深入贯彻落实党的二十大精神，扎实推进建筑业高质量发展，切实保证工程质量安全和人民生命财产安全，规范市场秩序，激发企业活力，现就进一步加强建设工程企业资质审批管理工作通知如下：
- 提高资质审批效率。住房城乡建设主管部门和有关专业部门要积极完善企业资质审批机制，提高企业资质审查信息化水平，提升审批效率，确保按时作出审批决定。住房城乡建设部负责审批的企业资质，2 个月内完成专家评审、公示审查结果，企业可登录住房城乡建设部政务服务门户，点击“申请事项办理进度查询（受理发证信息查询）”栏目查询审批进度和结果。
- 统一全国资质审批权限。自本通知施行之日起，企业资质审批权限下放试点地区不再受理试点资质申请事项，统一由住房城乡建设部实施。试点地区已受理的申请事项应在规定时间内审批办结。
2022 年 2 月 25 日，住建部发布关于《建筑业企业资质标准(征求意见稿)》等 4 项资质标准公开征求意见的通知，并向社会公开征求意见。建筑业企业资质改革即将落地，企业办理资质平移应该注意相关问题。