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建筑资质移转

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2024-11-02 10:48:12
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内容摘要：建筑资质移转的流程建筑资质移转主要有以下几种常见的方式和流程：收购目标公司的全部股权这是一种间接获取建筑资质的方式。对于收购方来说...

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建筑资质移转的流程

建筑资质移转主要有以下几种常见的方式和流程：

收购目标公司的全部股权

这是一种间接获取建筑资质的方式。对于收购方来说，、证书有效期等进行详细调查。确认没有问题后，进行股权转让交易，完成营业执照、资质证书、安许证书等的变更和交接。

- 优势：
    - 收购完成后能够更顺利地承接相关工程，迅速开展经营活动。
    - 可以继承目标公司的工程业绩，为后续的资质升级奠定良好基础。
- 弊端：
    - 需承担目标公司原有的债务，不过经目标公司债权人同意，可将部分债务转移给第三人，但专属于目标公司自身的债务仍需由收购方承担。
    - 目标公司已建工程的质量隐患难以预见，若出现质量问题，收购方需承担责任。

将目标公司合并进受让公司

依据相关法律规定，法人合并后，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

- 流程：
    - 企业吸收合并，被吸收企业办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，受让企业申请被吸收企业资质。
    - 企业新设合并，有资质的几家企业合并重组为新企业，原企业办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质。
    - 若企业合并时，被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按规定重新核定。
- 优势：
    - 合并后能更便捷地承接工程，立即开展经营活动。
    - 可继承目标公司的工程业绩，有助于今后资质升级。
- 弊端：
    - 合并后的公司需要承担目标公司的债务。
    - 需对目标公司已建工程的质量问题负责。

目标公司分立出一个新公司，受让方收购新公司股权

目标公司先分立出一个新公司，将有关资质转移变更到新公司，然后受让方收购该新公司全部股权。

- 优势：
    - 受让方可以选择目标公司的部分所需资质进行分立、转让，能节省并购成本。
- 弊端：
    - 程序复杂，办理周期长。
    - 无法继承目标公司在分立前的工程业绩。
    - 并购后的新公司需对目标公司分立前的债务承担连带责任，除非目标公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定。

由目标公司设立全资子公司，受让方收购子公司股权

目标公司先设立全资子公司，然后由目标公司和该子公司实施重组，将资质转移变更到子公司，最后受让方收购该子公司全部股权。

- 优势：
    - 在资质总量不增加的情况下，可简化审批手续，经审核满足要求可直接进行证书变更。
- 弊端：
    - 若子公司存在问题，受让方可能面临风险。

建筑资质移转的注意事项

在进行建筑资质移转时，有以下重要的注意事项：

股权收购协议

草拟股权收购协议时，应将目标建筑企业作为协议的一方签约主体，明确其及原股东在股权转让变更登记中的配合义务，以及债权债务的承担方式。

员工安置

提前制定完善的员工安置计划，确保员工权益得到保障，避免因员工问题影响移转进程。

法定代表人变更

在股权变更登记的同时，变更建筑企业法定代表人为股权收购一方或其指定人员，以加强对建筑企业的控制。

专业技术人员

鉴于有些建筑企业的专业技术人员与原建筑企业股东具有很强的粘合度，为防止收购完成后专业技术人员撤证，要求股权转让一方承诺在一定期间内保证建筑企业具备相应资质所需的专业技术人员。

资质类别区分

注意区分建筑行业建筑工程甲级与建筑行业甲级资质、机电专业承包一级与机电总承包一级等不同资质，避免混淆导致交易失误。

企业状况审查

了解公司在建项目的具体状况、业绩、是否出现过工程事故，审查营业执照的年检合格和有效期、安全生产许可证有效期限和资质证书有效期限，调查被收购的建筑资质公司的财务状况，确认是否有负债。

建筑资质移转的相关法律法规

建筑资质移转涉及的相关法律法规主要包括：

《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建筑业企业资质管理规定》等。其中明确规定了建筑企业资质的管理要求和相关操作的规范。例如，禁止建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程。但在特定情况下，如企业间的重组、合并、分立等，可按照相关规定进行资质的移转和核定。