重组企业分立资质

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  好顺佳集团

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  2024-10-31 16:53:36

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第 1 步：企业分立资质重组的相关规定

根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市 79 号）等相关规定，以下类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更：

1. 企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的。

2. 企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的。

3. 企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期 1 年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期 5 年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。

4. 企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的。

5. 国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的。

6. 企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的。

7. 企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期 1 年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理资质的，按照有关规定重新进行核定。企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。

第 2 步：成功的企业分立资质重组案例

例如， 细胞有限在 2016 年 10 月进行股东会决议，同意 细胞有限进行存续分立，分立后分别为 细胞有限和义翘科技。分立后的 细胞有限将经营生物药研发业务和诊断试剂业务，义翘科技将经营研发外包服务和科研工具业务及生产生物制品业务。

兰州国芳置业有限公司为进一步突出百货、超市、电器连锁经营业务，剥离与零售业无关的地产开发的资产和业务，实施存续分立，分立为存续的兰州置业和新设的商业物业。

第 3 步：企业分立资质重组的流程和注意事项

流程：

1. 资质剥离，由资质公司整理材料，上报相关部门（三级为建委+建管处审批、二级为省厅+建管处审批、一级为省厅+建设部审批），进行资质剥离，将资质剥离到子公司。

2. 处理好资质转移公司沟通问题，提前落实好双边能否顺利进行，成立专门小组实施，做好应急预案。

3. 注册子公司，在迁入地区注册成立一家新的建筑公司或者购买一家干净、无债务的劳务公司，作为接收的载体，该公司的股权结构必须是目标分立公司的全资子公司。

4. 办理转出手续，由专业的资质公司制作资质分立材料，通过网上流程，利用人脉关系，保证资质分立顺利过关，拿到出省函。

5. 办理接收手续，将出省函和资质分立申报材料递交给子公司注册所在地建设主管部门，最终审批权限在省厅。

6. 股权变更，完成资质分立后，可选择吸收合并或直接股权变更。

注意事项：

1. 营业执照的年检合格和营业执照的有限期。

2. 了解公司在建项目的具体状况和公司业绩以及是否出现过工程事故等。

3. 安全生产许可证有效期限和资质证书有效期限等。

4. 调查被收购的建筑资质公司的财务状况，了解是否有负债。

第 4 步：不同行业企业分立资质重组的差异

例如，建筑业、勘察设计业等，其资质标准、审批流程和重点关注的方面可能有所不同。具体来说，各地对于不同行业的重组、合并、分立政策也有所不同，如四川省对于建筑业企业重组、合并、分立资质审批有特定的核查要求，包括对注册执业资格人员、技术职称人员以及业绩的核查。

第 5 步：企业分立资质重组的政策变化

近年来，住房城乡建设部不断加强建设工程企业资质审批管理，对于企业重组分立及合并资质核定的要求更加严格和细化。例如，企业因发生重组分立申请资质核定的，需对原企业和资质承继企业按资质标准进行考核。企业因发生合并申请资质核定的，需对企业资产、人员及相关法律关系等情况进行考核。同时，不断完善业绩认定方式。

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