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省外建筑企业资质吸收变更

内容摘要：一、省外建筑企业资质吸收变更的流程省外建筑企业资质吸收变更的流程较为复杂，主要包括以下几个关键步骤：第一步：有资质的标的公司设立全...

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一、省外建筑企业资质吸收变更的流程

省外建筑企业资质吸收变更的流程较为复杂，主要包括以下几个关键步骤：

第一步：有资质的标的公司设立全资子公司，将标的公司的建筑资质通过公司重组分立的形式转移至全资子公司。
第二步：收购企业和标的公司就全资子公司100%的股权签署股权转让协议，已经获得资质的子公司转为收购企业的全资子公司。
第三步：收购企业和其有资质的全资子公司办理吸收合并（全资子公司注销），资质转移至收购企业名下。在此过程中，建筑资质吸收合并会根据国家的2014（79）号文来进行操作，严格遵守全国统一大市场要求，认真落实《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）等文件。对于省外建筑业企业跨省办理重组、分立、合并等事项时，需原企业所在省级住房和城乡建设主管部门出具正式函件，明确原企业是否符合现行资质标准要求，是否同意其建筑业企业重组、分立、合并。

在进行省外建筑企业资质吸收变更时，需要注意以下几个重要方面：

办理房产、土地过户注意要点：
- 应考虑吸收合并企业是否为国有企业，若为国有企业，不动产中心可能要求提供国资委关于吸收合并的批复文件，但实务中批复文件受批准层级的影响并不一定容易取得，此时需要取得吸收合并实施单位上级主管部门的协助以便顺利推进。
- 在财务调查阶段应查明需过户土地上有没有尚未确权的房产，若未确权，则需办理房产证后过户，实务中可能因为历史资料不齐全的问题导致无法办理房产证，此时需要与当地税务、工商部门协调，不动产变更是否为吸收合并工商变更的前置条件，以便调整吸收合并方案。
- 测算土地开发强度有没有达到不动产登记中心要求，若没有达到，则需要走行政审批流程。
- 若需要测绘，则需提前向不动产登记中心提交测绘的申请，一般需5-20个工作日。
办理被吸收方税务注销注意要点。
建筑资质转移前提条件：
- 根据住建部颁发的相关文件，必须设立子母公司，确定工商股权关系，可以百分之百控制，也可以部分控股，为了转移材料更便捷，建议直接百分之百控制为宜。确定好子母公司注册地址、省份，分别选择以下方式操作。
- 具备建筑资质的母公司，不能存在债权债务和在建。
- 母公司不能有失信。
- 法律分割程序及材料必须明确。

以下是一些成功的省外建筑企业资质吸收变更的案例：

盈科上海张晓晴律师协助客户通过吸收合并的方式获取机电工程施工总承包一级资质项目顺利启动，并完成服务成果的交付。
例如笔者所在团队就遇到了此类情形：为实现资质转移且保持标的公司股权结构不变，标的公司拟先将资质转移至其新设立的子公司，收购企业再通过吸收合并该子公司的方式取得资质。
中金公司（受让方乙方）与尧乡公司（转让方甲方）、彭玉征（丙方）签订《资质平移与股权收购协议书》，约定：鉴于尧乡公司具有河北省内建筑工程施工总承包一级资质（以下简称目标资质），三方协商一致，尧乡公司将在江苏省内设立全资子公司（以下简称目标公司），然后将尧乡公司拥有的“建筑工程施工总承包壹级资质”转移至该子公司后，尧乡公司再将该子公司股权全部转让给中金公司，目标公司股权转让价格为1100万元。

与省外建筑企业资质吸收变更相关的政策法规主要包括：

不同省份在省外建筑企业资质吸收变更方面存在一定的差异，主要体现在以下方面：

资质平移的跨省变更：事前需征得迁出、迁入两地的住建主管部门同意，并由迁入省的住建厅向住建部行文，提出变更申请。
资质平移后业绩使用：只有合并的新企业在申请资质时，可以使用原企业在合并前承接地代表工程业绩。
建筑资质跨省转让一般采用资质分立的方式，根据住建部2014年发布的《企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题》，对资质跨省转出有明确说明：企业在分立等过程中，如果在两个省注册了公司，需经资质转出的住建部门同意后，由资质转入的住建部门办理相关手续。