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施工一级资质收购

好顺佳集团
2024-10-21 09:40:49
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内容摘要：施工一级资质收购流程施工一级资质收购有多种方式，不同方式的流程有所差异。一、整体转让调查阶段包括调查债权债务情况，查看公司是否存在...

各类资质· 许可证· 备案办理

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施工一级资质收购流程

施工一级资质收购有多种方式，不同方式的流程有所差异。

一、整体转让

调查阶段
- 包括调查债权债务情况，查看公司是否存在未清偿的债务、欠款或者潜在的债务纠纷，例如是否有未支付的供应商货款、未偿还的银行贷款等。同时要检查证书有效期情况，像营业执照、资质证书、安全生产许可证等证件的有效期，确保这些证件在有效期内，以免影响后续的经营和项目承接。还要对人员配备情况进行核查，根据建筑工程总承包一级资质办理标准，企业需要有一定数量的专业人员，如建筑工程、机电工程专业一级注册建造师合计不少于12人，其中建筑工程专业一级注册建造师不少于9人；技术负责人具有10年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有结构专业高级职称；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于30人，且结构、给排水、暖通、电气等专业齐全；持有岗位证书的施工现场管理人员不少于50人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全；经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于150人。如果人员配备不足，可能会影响资质的有效性和企业的正常运营。
变更阶段
- 在确定目标公司没有问题后，进行营业执照、资质证书、安许证书等变更。领取新的营业执照。法人变更时，要提交申请书、修改后的公司章程、授权委托书、股东会决议，以及原法人的免职证明、新任法人的任职证明和身份证件等材料。然后，到银行变更企业对公账户，再到税务机关变更税务登记。通过变更后的营业执照办理建筑资质和安全生产许可证的变更。

二、资质分离

成立子公司
- 若要进行资质分离，转让方可以成立一个子公司。这种方式适用于只转让部分资质的企业。将原公司要转让的资质剥离给新成立的子公司，这一过程需要按照相关规定进行操作，确保资质的合法转移。
资质平移与收购
- 资质分离以后，就可以将要转让的资质平移到新的公司。受让方收购新公司，从而获得目标资质。在这个过程中，要注意遵守相关法律法规，例如要确保资质平移符合当地建设部门的规定，避免出现违规操作导致资质无法成功转移的情况。

三、部分股权收购

谈判与决议
- 直接收购目标公司的部分股权相对简单一些。双方就股权收购的价格、比例、相关权益等进行协商，并形成股东会议纪要。在谈判过程中，要明确双方的权利和义务，例如收购方成为股东后的决策权限、利润分配方式等。同时，要修改公司章程，以反映股权结构的变化。
工商变更
- 最后进行工商变更，将收购方登记为目标公司的股东，这样也算拥有了资质证书。工商变更需要按照相关程序提交材料，如股权转让协议、股东会决议、新的公司章程等，经过工商部门审核通过后完成变更。

施工一级资质收购注意事项

一、目标公司基本情况调查

业内口碑与实力
- 深入了解资质公司在业内的实力、口碑、诚信、事故等情况。大部分信息可以通过网络查询，例如查看行业论坛、企业评价网站等。在达成初步意向的时候就要进行深入调查而作进一步的评估。一个在业内口碑良好、实力较强的公司，其资质的可信度和价值相对较高。如果目标公司经常出现工程质量问题、安全事故或者有不良的商业信誉，那么收购这样的公司可能会带来诸多风险，如声誉受损、面临法律纠纷等。
证件检查
- 并购一个有资质的公司，证件齐全是必须的，包括营业执照、资质证书、安全生产许可证等，以及这些资质和证件的有效期等，都应当认真检查。例如，资质证书如果即将到期，可能需要花费额外的时间和成本进行延期办理；如果安全生产许可证缺失或者过期，企业将无法正常开展施工业务。还要检查证件的真实性，防止遇到伪造证件的情况。
年检情况
- 年检是国家检查企业经营情况的重要手段，每年都会例行检查，而且需要在规定时间内参与年检。在国家企业信用信息网站都可以查到企业的年检情况。如果目标公司存在未按时年检或者年检不合格的情况，可能意味着公司存在经营问题，如财务不规范、经营异常等，这会给收购带来风险。
注册资金情况
- 要关注注册资金是否为垫资注册，注册资金是否全部到位，有没有抽逃资金的现象。现阶段大部分企业都是认缴出资，只要查明是认缴就问题不大。但如果存在垫资注册或者抽逃资金的情况，可能会影响公司的财务稳定性和合法性，进而影响收购后的企业运营。

二、债务与纠纷核查

债务清查
- 由于一级企业资质大都是成立了五、六年的老企业，绝大部分都是有经营过的，只想通过收购公司来买个资质，结果却带来债务，尤其是难以调查的隐形债务，肯定是得不偿失的。为了避免出现这种情况，最好请专业人士进行资产评估，核查债务。要查看公司的财务报表、审计报告等资料，对公司的债务情况进行全面梳理，包括短期债务、长期债务、应付账款、未缴税款等。
纠纷排查
- 调查公司是否存在法律纠纷，如合同纠纷、侵权纠纷等。这些纠纷可能会导致公司财产被冻结、查封或者承担赔偿责任。还要关注公司是否存在未了结的诉讼或者仲裁案件，以及是否存在潜在的纠纷风险，例如与供应商、客户、员工之间的矛盾等。如果收购了存在大量纠纷的公司，收购方可能会被卷入这些纠纷中，耗费大量的时间和精力去处理。

三、税务与项目情况审查

税务审查
- 现阶段大部分的建筑企业资质转让都是整体的股权转让，法人变更后，需要到税务部门进行变更登记，在此之前，一定要调查公司的税务问题，如季度或者年度该缴税款是否已经缴纳完毕，是否有需要补缴的税款。如果存在税务问题，可能会导致税务部门的处罚，影响公司的信誉和财务状况。同时，要查看公司是否享受税收优惠政策，以及这些政策在收购后是否能够继续享受。
项目情况审查
- 要了解公司的业绩和在建项目的现状，以及是否发生过事故等。对于在建项目，要明确项目的进展情况、合同履行情况、是否存在质量和安全风险等。如果收购的公司有未完成的项目，收购方需要考虑如何继续推进这些项目，是否需要承担额外的责任等。例如，如果在建项目存在质量问题，收购方可能需要投入资金进行整改，这会增加收购成本和经营风险。

施工一级资质收购的市场价格

一、一级资质建筑工程公司的价值

一级资质建筑工程公司是仅次于特级资质的建筑企业，具有较高的市场价值和竞争力。无论是资质等级、技术实力、品牌影响力均在行业内遥遥领先。完成一级资质建筑工程公司转让后，可以立即承接大型工程项目，在新版资质标准落地后可换证为甲级资质，承接所有规模的工程项目。因此，目前市场上的一级资质建筑工程公司转让价格相对较高。

二、影响价格的因素

资质类型
- 虽然市场上的一级资质建筑工程公司琳琅满目，但是由于资质类型不同，其价格也是天差地别。其中施工总承包资质价格最高，例如，建筑工程施工总承包一级资质的价值通常会高于一些专业承包一级资质，因为施工总承包资质可以承接的工程范围更广，涵盖了从基础工程到主体结构工程等多个方面的施工内容，而专业承包资质只能承接特定专业领域的工程。
资质增项
- 通常一级资质建筑工程公司不仅有一项资质，由于业务的需要可能名下还会有多个资质增项并且等级较高，那么其公司转让价格会随之上升。比如一家同时拥有建筑工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包一级资质增项的公司，其转让价格会比只有单一建筑工程施工总承包一级资质的公司要高，因为多个高等级的资质增项意味着公司可以在更多领域承接工程，业务范围更广，市场竞争力更强。
业绩情况
- 工程业绩是资质升级的重要条件，一级资质建筑工程公司还可以升级至特级资质，那么高标准的工程业绩可以为公司提升价值。如果一家公司有丰富的、高质量的工程业绩，如完成了多个大型标志性建筑工程，这表明该公司在技术、管理等方面具有较强的实力，其资质的价值也会相应提高。相反，如果公司业绩较少或者存在不良业绩，如工程质量不合格、工期延误等情况，其转让价格可能会受到影响。
地域因素
- 不同地区的转让政策、市场环境等因素都会影响一级资质建筑工程公司的转让价格。例如，在经济发达地区，建筑市场需求旺盛，一级资质公司的转让价格可能会相对较高；而在经济欠发达地区，建筑市场规模较小，需求相对较少，转让价格可能会较低。企业可以咨询当地的资质代办公司了解大致的价格。像在江浙沪、山东和广东等地，由于建筑市场活跃，相关企业众多，对资质的需求较大，所以这些地区的一级资质建筑工程公司转让价格会高一些。
其他因素
- 如公司的负债情况、人员结构、技术设备等也会影响一级资质建筑工程公司的转让价格。如果公司负债累累，收购方需要承担较大的债务风险，那么转让价格可能会降低；如果公司拥有一支高素质、经验丰富的人员队伍，包括优秀的项目经理、技术人员和施工人员，以及先进的技术设备，这会增加公司的价值，转让价格可能会相应提高。

三、价格评估方法

资产评估
- 通过对目标公司的财务、资产、背景进行分析，评估其资产、负债、收益等情况，从而评估其转让价格。例如，对公司的固定资产（如办公场所、施工设备等）、流动资产（如现金、应收账款等）进行评估，同时考虑公司的负债情况，计算出公司的净资产价值。再结合公司的盈利能力、市场前景等因素，确定一个合理的转让价格。
市场比较
- 通过比较市场上类似公司的转让价格，结合目标公司的实际情况，确定其转让价格。可以收集近期同行业、同地区、同资质类型公司的转让案例，分析其转让价格的构成因素，如资质情况、业绩情况、人员情况等，然后与目标公司进行对比，找出差异点，对价格进行调整，最终确定目标公司的转让价格。

成功的施工一级资质收购案例

中铁一局收购宁波宏源建设有限公司案例

收购背景与战略规划
- 近年来，传统铁路、道路、市政等业务板块的竞争日益激烈。同时，水利水电市场前景广阔，尤其是“十四五”期间，中铁一局急需调整专业结构，发展“第二曲线”业务，以补短板，培育新的增长点。因此，中铁一局提出了以收购方式取得水利水电一级资质的公司，以开拓水利水电市场的战略思路。
收购过程
- 公司成立了由上级领导、规划部、财务部、法律部、人力资源部、经济开发部等部门组成的领导小组和工作组，明确了专门的工作班组和固定的工作人员。在区域总部和子公司的支持下，工作组联系具有水利水电建设一级资质和合作意向的公司。经过多次比较，宁波宏源建设有限公司最终被选中。宁波宏源是一家民营水利水电建设公司，在宁波有一定的市场规模，但发展缓慢。宁波宏源迫切需要与中央企业合作，利用中央企业品牌寻求互利共赢，加快公司发展。专项工作组人员不遗余力地克服新冠疫情影响，多次赴宁波实地考察，聘请中介机构对宁波宏源进行财务法律尽职调查、审计评估。经过多轮谈判，他们花了一年时间，最终与宁波宏源建设有限公司达成并购合作协议。经中铁第一局第五届股东大会第六次临时会议审议，中铁2021年第50次总裁办公会决定通过。
收购后的整合与发展
- 中铁一局成立水利水电公司筹备组，积极推进股权交割、公司变更等相关事宜。对于公司混合改革的特点和相关规定，筹备组梳理了4个流程控制类别，29个具体业务控制项目，明确了各业务项目的负责人和节点时间。3月底，公司筹备组完成了股权收购付款、第一次股东大会、公司变更和公司接管。4月2日，经国家工商行政管理局批准，公司更名为“中铁一局集团华东工程建设有限公司”。同日完成建设工程总承包二级资质、市政工程总承包三级资质及安全生产许可证变更。4月15日，接到住房和城乡建设部关于改变水利水电工程总承包一级资质的书面通知，实现投标要求。目前，公司已具备上市条件。公司未来的发展定位是以水利水电、市政工程为主业的综合性工程公司。通过这次收购，中铁一局不仅获得了水利水电一级资质，还成功地整合了双方资源，实现了经济效益和社会效益的双赢。

施工一级资质收购的法律法规

一、资质转让相关规定

企业变更与资质证书变更
- 根据《建筑业企业资质管理规定》第十九条，企业在建筑业企业资质证书有效期内名称、地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工商部门办理变更手续后1个月内办理资质证书变更手续。这一规定确保了企业基本信息变更时，资质证书的信息也能及时更新，保证企业经营活动与资质的一致性。例如，如果企业法定代表人变更后，没有及时办理资质证书变更手续，可能会在项目投标、合同签订等方面遇到障碍，因为相关方可能会对企业资质的有效性产生质疑。
企业重组、分立、改制与资质承继
- 《建筑业企业资质管理规定》第二十一条规定，企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。这是为了确保企业在经历这些重大结构变化后，其资质仍然符合相关标准要求。例如，在企业合并时，原企业的资质情况可能会因为资产、人员等的整合而发生变化，重新核定资质等级可以保证企业在新的结构下具备相应的施工能力和条件。同时，根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可直接进行证书变更。这一规定在一定程度上简化了特定情况下的资质转移流程，提高了企业重组、分立时资质管理的效率。
资质证书的更换、遗失补办
- 第二十二条规定，企业需更换、遗失补办建筑业企业资质证书的，应当持建筑业企业资质证书更换、遗失补办申请等材料向资质许可机关申请办理。资质许可机关应当在2个工作日内办理完毕。企业遗失建筑业企业资质证书的，在申请补办前应当在公众媒体上刊登遗失声明。这一规定规范了资质证书的更换和补办流程，保障了企业资质证书管理的规范性和严肃性。例如，如果企业资质证书损坏需要更换，或者不慎遗失，按照规定的流程办理可以及时获得新的证书，避免影响企业正常的经营活动。

二、资质获取与禁止性规定

资质升级与增项限制
- 根据《建筑业企业资质管理规定》第二十三条，企业申请建筑业企业资质升级、资质增项，在申请之日起前一年至资质许可决定作出前，有下列情形之一的，资质许可机关不予批准其建筑业企业资质升级申请和增项申请：
  - 超越本企业资质等级或以其他企业的名义承揽工程，或允许其他企业或个人以本企业的名义承揽工程的。这一规定是为了防止企业违规承揽工程，保证建筑市场的公平竞争秩序。例如，如果企业在申请资质升级期间，被发现以低于自身资质等级的企业名义承揽工程，这是违反规定的行为，会影响其资质升级申请。
  - 与建设单位或企业之间相互串通投标，或以行贿等不正当手段谋取中标的。这种行为破坏了招投标市场的公正性，损害了其他企业的利益，所以被禁止。
  - 未取得施工许可证擅自施工的。施工许可证是合法施工的重要凭证，未取得就施工不仅违反法律法规，、安全等方面的风险。
  - 将承包的工程转包或违法分包的。转包和违法分包会导致工程管理混乱，质量难以保证，所以被严格禁止。
  - 违反国家工程建设强制性标准施工的。这是为了确保工程建设的质量和安全，符合国家相关标准要求。
  - 恶意拖欠分包企业工程款或者劳务人员工资的。这种行为损害了分包企业和劳务人员的权益，也会影响建筑市场的稳定。
  - 隐瞒或谎报、拖延报告工程质量安全事故，破坏事故现场、阻碍对事故调查的。这是为了保障工程质量安全事故能够得到及时、准确的处理，保护公众利益。
  - 按照国家法律、法规和标准规定需要持证上岗的现场管理人员和技术工种作业人员未取得证书上岗的。这是为了保证施工人员具备相应的专业能力和知识。
  - 未依法履行工程质量保修义务或拖延履行保修