成立子公司剥离资质流程

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  好顺佳集团

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  2024-10-16 09:09:13

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成立子公司的流程

成立子公司，应当根据法律、法规及《公司登记管理条例实施细则》有关规定，申请企业法人登记。子公司的注册流程主要如下：

• 查名：如果没有重名，就可以使用这个名称。
• 办理许可证：这个步骤如果涉及环保、消防等方面才需要。
• 办理工商营业执照：目前，到工商部门领取的是三证合一的《企业法人营业执照》。
• 刻章：取得营业执照后，到行政服务大厅公安窗口办理刻章登记备案。公安审核通过后，开具《刻章许可证》就可以刻章了。
• 银行开户：申请人可以提前和银行客服预约，按银行要求填写表格后，取得《开户许可证》。

成立子公司所需材料相对应注册子公司的流程，需要的材料有：

• 《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。
• 总公司拨款证明。
• 公司对分公司负责人的任命文件。
• 加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
• 总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件。
• 公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件。
• 经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

如果母公司在上海，可以走网上全流程方式进行办理，需要的资料有公司名称，注册资金，出资比例，经营范围，注册地址，法人、股东、总经理、监事人的身份证复印件以及银行U盾(中国银行、农业银行、建设银行、任意一家办理U盾都可以。U盾是带有USB接口连接电脑，办理完成后需要激活，下载U盾证书，设置一个U盾的登陆密码；U盾需要在上海本市银行办理)，母公司的数字证书，母公司营业执照复印件，母公司法人身份证复印件及个人银行U盾。

如果母公司在外地，就要走现场预约办理方式。需要的资料主要有公司名称，注册资金，出资比例，经营范围，注册地址，法人、股东、总经理、监事人的身份证原件以及复印件母公司法人签名，申请材料母公司法人签名、母公司营业执照跟公章。

子公司资质剥离的相关规定

建筑资质是不能单独进行转让的，但是企业可以通过成立分公司将资质分立出去，然后再进行转让，办理完资质转让之后，企业还需要进行一系列的变更，然后才可以从事相关的经营活动。

《建筑法》第六十六条规定：建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。对因该项承揽工程不符合规定的质量标准造成的损失，建筑施工企业与使用本企业名义的单位或者个人承担连带赔偿责任。

子公司资质剥离的操作步骤

子公司资质剥离的操作步骤主要包括：

• 工商流程：原公司控全部股，收购资质的企业出法人，建立一个全资子公司或一个独立的主体公司(防止债务纠纷)，或与资质转让的公司建立股权关系。
• 资质剥离手续：原公司将资质剥离到子公司。
• 工商手续：原公司将股权转让到子公司法人那边，也就是一个营业执照的变更，这样，这个子公司就是资质收购公司的。最后一步就是收购公司吸收合并，子公司和收购公司合并在一起，资质剥离彻底完成。

具体来说：

1. 由资质公司100%控股建立一个全资子公司(收购资质方出法人)。
2. 资质剥离。由资质公司整理资料上报住建部进行资质剥离，将资质剥离到子公司。
3. 股权变更。资质剥离完成后原资质公司将股权全部转让给子公司法人，工商变更营业执照。
4. 吸收合并。子公司和受让方的公司进行合并，资质剥离就完成了。

成功案例分析：子公司资质剥离的实践经验

在实际操作中，子公司资质剥离的成功案例通常具备以下特点：

• 严格遵循法律法规和相关政策，确保整个剥离过程合法合规。
• 在资质剥离前，对母公司和子公司的财务、债务等情况进行了清晰的梳理和处理，避免了潜在的纠纷。
• 双方在洽谈协商阶段，就资质转让方式、费用、付款方式等关键问题达成了明确且一致的协议，并以法律形式予以确定，保障了双方的权益。

但需要注意的是，也有一些案例因为在操作过程中存在违规行为或未妥善处理相关问题，导致资质剥离失败，甚至引发法律纠纷。

子公司资质剥离的注意事项

在进行子公司资质剥离时，需要注意以下几点：

• 母公司有失信记录，无法剥离工商或法院判决失行人被执行，这会直接影响该公司的资质不能剥离，必须把相应的问题处理干净，才可以把资质剥离给子公司，经营越久的公司，各类判决会较多，案件不论是不是公司原因，只都要等到清理完毕，这些问题根本无法短时间处理解决，建议放弃。
• 母公司债权债务多通常出现的资质等级较高的单位，企业入不敷出希望有接手方，但这种情况是不允许的，大家都知道，高等级的资质，还是很有市场价值，轻易把资质平移走，公司就成空壳，以后收债就更麻烦。
• 开迁出函，业绩核查高等级的资质办理迁出时，省厅会随机抽查升级时用的业绩，是否真实，倘若业绩不属实，直接不会同意办理迁出，母公司的资质还会面临降级的风险，得不偿失。
• 跨省转让是否接收，落地的风险虽然住建部早已发文，但很多地方还不知道需要如何处理，加上地方保护，落地也许成了难题，落不了户，也回不去，原来的公司也无法继续使用资质，也是很多的损失。

子公司资质剥离的常见问题及解决办法

在子公司资质剥离过程中，常见的问题及解决办法如下：

• 问题：资质转让公司存在债务问题。
  • 解决办法：最好聘请一名律师进行尽职调查，或者聘请一家会计师事务所协助处理债务问题，在合同中明确相关责任。
• 问题：资质转让变更未通过。
  • 解决办法：企业需要完成现有的工程项目，未来的工程项目将不再使用本公司的资质进行建设；企业应收回的债务应予以收回；转让企业需公开资质信息：该资质公司已转让，未来与自身无关。

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