企业存续分立勘察资质

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  好顺佳集团

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  2024-10-15 08:48:53

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企业存续分立的概念和流程

企业存续分立是指在企业发展过程中，将原有的企业分立为存续企业和新设企业，原企业继续存在。其流程通常包括以下几个主要步骤：

• 委托中介机构进行尽职调查

  • 公司需根据尽职调查清单搜集资料。

  • 对公司的基本情况、资产权属、财务资料、债权债务、基本法律文件等进行系统梳理、摸查和准备，为决策提供参考，并作为拟订分立方案的基础。

• 确定分立基准日，对公司进行审计，编制资产负债表及财产清单

  • 《公司法》规定，公司分立，必须编制资产负债表及财产清单。

• 取得新设公司（筹）的名称预核准

• 取得存续公司对存续分立的股东会决议及新设公司（筹）的股东会决议

  • 存续公司的股东会决议中应至少包含：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。公司分立的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有企业分立还需要取得国有资产监督管理部门或上级单位的批准。

  • 《公司法》第37条规定：“股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”。

• 公司股东 (大)会作出公司分立的决定和决议

  • 公司分立需要经过股东 (大)会特备决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

• 订立分立协议

  • 协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

• 编制资产负债表和财产清单

  • 《公司法》第176条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

• 通知债权人

  • 《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

• 办理登记手续

勘察资质的分类和要求

工程勘察资质分为三个类别：

• 工程勘察综合资质

  • 工程勘察综合资质是指包括全部工程勘察专业资质的工程勘察资质。

• 工程勘察专业资质

具有独立法人资格的企业申请工程勘察资质应当具备以下基本条件：

• 具有满足本标准要求的资信能力

  • 具有工程勘察综合资质的企业，净资产1000万元以上。

• 具有满足本标准要求的主要技术负责人和主要专业技术人员。

• 具有满足本标准要求的工程业绩。

• 具有满足本标准要求的技术装备。

业务范围：

• 具有工程勘察综合资质的企业，可承担各类建设工程项目的岩土工程、工程测量和勘探测试业务，其规模不受限制。

• 具有工程勘察专业资质的企业，可承担本专业建设工程项目的工程勘察业务。专业甲级资质业务规模不受限制，专业乙级资质可承担乙级、丙级规模项目。

2023年工程勘察设计资质分为工程勘察资质和工程设计资质两大类。其中，工程勘察资质包括岩土工程、水文地质、工程测量等类别；工程设计资质包括建筑、结构、电气、给排水、暖通、消防等类别。

企业存续分立对勘察资质的影响

企业存续分立可能会对勘察资质产生多方面的影响。在企业分立过程中，涉及到资产、人员、业务等的重新划分和配置，这可能导致原有的勘察资质需要进行相应的调整和变更。

例如，分立后的存续企业和新设企业在资质条件上可能需要重新评估和核定，以确保其符合相关的资质标准和要求。如果分立导致企业的净资产、主要技术负责人、主要专业技术人员、工程业绩或技术装备等发生变化，可能会影响其勘察资质的等级或业务范围。

同时，相关法规对于企业存续分立情况下的勘察资质处理也有明确规定，企业需要按照规定的程序和要求进行操作，以保障资质的合法有效和业务的正常开展。

企业存续分立情况下勘察资质的转移和变更

在企业存续分立的情况下，勘察资质的转移和变更需要遵循一定的程序和要求。

• 企业合并的，合并后存续或者新设立的企业可以承继合并前各方中较高的资质等级，但应当符合相应的资质标准条件。

• 企业申请住建部审批资质升级（含新申请）、增项，延续以及发生重组分立、合并、跨省变更、国企改制（含事业单位改制）资质重新核定、公路或水利丙级换证等事项的，在申请前，需向省厅提交企业资质核查意见申请。

• 企业发生重组分立、合并、国企改制（含事业单位改制）以及其他情形，对原企业相应资质证书上记载的全部资质按照资质标准及有关规定重新核定企业的净资产、人员、设备等内容。对新企业拟承继资质按照资质标准及有关规定重新核定企业的净资产、人员等内容。

具体的办理流程和所需材料可能包括：

• 申请报告（需说明公司现有资质及跨省吸收合并情况）

• 企业迁出地工商注册所在地省级住房城乡建设主管部门同意资质变更的书面意见（加盖原建设行政管理部门公章或行政许可专用章或资质审批专用章的同意迁出函）

• 原企业法人营业执照注销证明（暂时无法注销的，请在申请报告中明确）

• 具有资质企业的《企业资质申请表》（部网下载）

• 工商营业执照复印件（含所涉及的所有企业；新企业如有资质，需提供近一年合法的财务报表）

• 企业资质证书复印件（含所涉及的所有企业）

• 加盖工商部门印章的企业章程复印件（含所涉及的所有企业）

• 改制、重组、分立等方案复印件

• 企业股东大会（董事会）的决议和职工代表大会的决议复印件（国有企业）

• 原企业法律承续（含债权债务）或分割情况的说明材料

相关法规对企业存续分立勘察资质的规定

相关法规对企业存续分立勘察资质有明确的规定。例如，住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定的有关通知和规定，明确了在企业存续分立过程中勘察资质的处理原则和程序。

《建筑业企业资质管理规定》也对企业资质在分立等情况下的管理作出了相应规定。

同时，《建设工程勘察设计资质管理规定》中也涉及到企业合并分立时勘察设计资质的相关内容。

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