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建筑资质股权变更程序

好顺佳集团
2024-10-14 09:21:19
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内容摘要：建筑资质股权变更的基本流程建筑资质股权变更的基本流程通常包括以下几个主要阶段：前期准备阶段寻找具备相应资质等级的建筑企业。自行调查...

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建筑资质股权变更的基本流程

建筑资质股权变更的基本流程通常包括以下几个主要阶段：

前期准备阶段
- 寻找具备相应资质等级的建筑企业。
- 自行调查或委托律师事务所对目标建筑企业的设立、变更及关联公司情况、资质等级状况、业务模式、业务合同签署与履行情况、财务状况、完税情况、员工情况、涉诉情况及其他债权债务情况进行全面的调查了解。
- 委托专业审计机构对建筑企业的财务状况进行审计，并委托专业的评估机构评估企业的资产状况，包括建筑企业资质的市场价值。
洽谈及签约阶段
- 在完成专业审计评估和尽职调查后，与被收购企业股东协商收购价款。针对尽职调查中发现的诸如员工、债权债务等问题，双方共同商讨具体的处理方式。
- 被收购企业出具书面的同意股权转让的股东会决议，并最终签订正式的股权转让协议。
股权交割阶段
- 前往工商登记部门办理股权转让的变更登记手续，并修改建筑企业的公司章程。
- 详细列出交接清单，交接建筑企业经营证件、资质证件、公司各类印章、财务凭证、银行开户信息等与公司经营相关的所有证件、文件及印章，并由双方签字或盖章确认。
- 安排熟悉建筑企业资质申报的人员，核查建筑企业所有工程项目资料及专业技术人员资料并完成交接，以确定建筑企业是否已移交了与相应资质及资质等级相匹配的工程资料及专业技术人员。
- 到税务部门办理股权转让的涉税事宜，按规定缴纳个人所得税。

建筑资质股权变更所需材料

建筑资质股权变更所需材料通常包括以下几类：

通用材料
- 《建筑业企业资质变更申请书》。
- 《建设工程企业资质证书变更审核表》。
- 企业法人营业执照正、副本复印件。
- 建筑业企业资质证书正、副本复印件。
专用材料
- 企业名称变更：企业股东大会或董事会关于企业名称变更的决议或者文件复印件；企业原章程和关于企业名称变更的章程修正案复印件；工商行政管理部门出具的“企业(企业集团)名称变更核准通知书”复印件；以企业新名称签订的房屋租赁合同及房屋产权证复印件；新名称企业关于企业负责人的任职文件复印件，以及企业负责人的身份证、职称证书(或者工作简历)、聘用(任)合同复印件；新名称企业关于技术负责人的任职文件复印件，以及技术负责人的身份证、职称证书、聘用(任)合同复印件和工作简历；资质标准有建造师要求的，需提供已变更注册到新名称企业且满足资质标准要求的建造师执业注册证书(含变更页)复印件或者省执业注册中心出具的变更注册证明。
- 法定代表人变更：企业股东大会或董事会关于法定代表人变更的决议或者任职文件复印件；企业章程及章程修正案复印件；法定代表人身份证、职称证书复印件；属于通过股权出资转让担任法定代表人的，还应当提供股权出资转让协议(股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意)，以及会计事务所出具的关于股权转让和注册资本专项审计报告复印件。
- 企业负责人变更：企业股东大会或董事会关于企业负责人变更的决议或者任职文件复印件；企业章程及章程修正案复印件；企业负责人身份证、聘用(任)合同和职称证书(或者工作简历)复印件。
- 技术负责人变更：企业关于技术负责人的任职文件复印件；技术负责人的身份证、职称证书、聘用(任)合同复印件和工作简历；技术负责人近一个月养老保险证明复印件。
- 企业住所地址变更：企业股东大会或董事会关于住所地址变更的决议或者文件复印件；企业章程及章程修正案复印件；新的房屋租赁合同及房屋产权证复印件。
- 注册资本变更：企业股东大会或董事会关于注册资本变更的决议或文件复印件；企业章程及章程修正案复印件；企业验资报告复印件，其中企业减资的，还需提供会计事务所出具的资金审计报告。
- 工商营业执照注册号变更：只需提供通用材料。
- 跨区域工商注册地变更：企业原工商注册地设区市建设行政主管部门(跨省的需提供省级主管部门)同意资质变更的书面意见原件；新工商注册地设区市建设行政主管部门同意资质变更的书面意见原件；变更前原工商营业执照注销证明复印件；企业股东大会或董事会关于工商注册地变更的决议或文件复印件；企业章程及章程修正案复印件；企业经审计的近三年财务报表复印件；企业股东大会或董事会关于法定代表人任职决议或者文件、身份证、职称证书复印件；企业股东大会或董事会关于企业负责人任职决议或者文件复印件，以及企业负责人的身份证、职称证书(或者工作简历)、聘用(任)合同复印件；企业技术负责人任职文件、身份证、职称证书、聘用(任)合同、近一个月养老保险证明复印件和工作简历；按照资质标准要求的注册建造师的身份证、已变更注册到新名称企业的注册证书(含变更页)复印件；按照资质标准要求的非注册专业技术人员的身份证、职称证书、近一个月养老保险证明复印件，其中，特殊专业技术人员还应提供相应证书复印件及反映专业的证明材料。
- 企业改制后相应资质条件未发生变化的：企业改制方案和批复文件复印件(包括新企业与原企业资产、人员等分割情况)；新企业章程复印件；企业验资报告复印件；其余材料同跨区域工商注册地变更材料(6)—(11) 。
- 申请书：下载申请表，并在现场进行提交。
- 变更证明：如果公司名称发生变更，您需要提交新的公司营业执照，并出具工商部门颁发的证明 (加盖公章) 。
- 其他材料：在申请过程中可能使用的其他材料，包括： (1)公司章程； (2)营业执照； (3)法人信息等。

建筑资质股权变更的注意事项

在进行建筑资质股权变更时，需要注意以下几个重要方面：

草拟股权收购协议时，应将目标建筑企业作为协议的其中一方签约主体，明确建筑企业及原股东在股权转让变更登记中的配合义务，以及债权债务的承担方式。
针对员工安置问题，提前制定完善的员工安置计划。
在股权变更登记的同时，变更建筑企业法定代表人为股权收购一方或其指定人员，以加强对建筑企业的控制。
鉴于有些建筑企业的专业技术人员与原建筑企业股东具有较强的粘合度，为防止收购完成后专业技术人员撤证，建议要求股权转让一方承诺在一段期间内，必须保证建筑企业具备相应资质所需的专业技术人员。

建筑资质股权变更的相关法律法规

建筑资质股权变更涉及的相关法律法规主要包括：

根据《建筑法》第十二条、十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》第一条规定：根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》(建市函375号)等要求办理。包括：企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；企业合并(吸收合并及新设合并)，被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；企业外资退出，即外商投资企业(含外资企业、中外合资企业、中外合作企业)外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省(自治区、直辖市)的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。
《建筑业企业资质管理规定》第二十一条规定：企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

建筑资质股权变更的案例分析

以下是一些建筑资质股权变更的相关案例分析：

案例一：在某案例中，双方签订的《资质分立、股权转让协议》，被认定为企业资质转让，因公司的经营范围超越登记所允许的范围，该协议被判定为无效合同。
案例二：在另一案例中，法院认为建筑企业通过设立全资子公司并转移资质，再转让子公司股权的方式完成建筑施工资质的转移，这种行为本质上违反了建筑施工企业施工资质的相关强制性规定，应给予否定性评价。

不同地区建筑资质股权变更的差异

审批流程和要求：不同地区的工商登记部门和建设主管部门对于建筑资质股权变更的审批流程、所需材料和审核标准可能有所不同。例如，某些地区可能对企业的财务状况、人员配备等方面有更严格的审查要求。
政策支持和限制：各地对于建筑行业的发展政策和规划不同，可能导致在建筑资质股权变更方面的支持力度和限制条件有所差异。一些地区可能鼓励企业通过重组、合并等方式优化资源配置，而另一些地区可能对资质转移有更严格的限制。
办理时间和效率：由于各地行政部门的工作效率和业务量不同，建筑资质股权变更的办理时间也会有所差异。有些地区可能能够较快地完成审批，而在一些业务繁忙的地区，办理时间可能相对较长。