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企业转让建筑资质变更

好顺佳集团
2024-10-11 09:28:12
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内容摘要：一、企业转让建筑资质变更的流程企业转让建筑资质变更主要包含以下流程：（一）工商变更准备相关材料，包括《公司登记(备案)申请书》、《...

各类资质· 许可证· 备案办理

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一、企业转让建筑资质变更的流程

企业转让建筑资质变更主要包含以下流程：

（一）工商变更

准备相关材料，包括《公司登记(备案)申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证复印件、按章程规定提交的股东大会会议记录（应符合公司章程规定的表决方式）、修改后的公司章程或章程修正案原件（1份，载明修改日期，法定代表人签字及公司盖章）、对应变更事项相关证明文件。变更法定代表人时，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安户籍部门出具的证明。
登录省建筑业企业网上快报系统/企业资质管理系统/资质证书变更/填写变更事项并确定变更，完成网上申请、数据上传。
区县建管部门审核签字。
市建管处审核。
省核准企业的名称变更到省建管局审核办理；部核准企业变更到省建管局审核办理。

（二）建筑资质变更

提交建筑业企业资质证书变更申请审核表。
提供《营业执照》正副本复印件。
准备原企业《营业执照》副本复印件。
提交原建筑业企业资质证书原件及复印件。
提供企业章程复印件（含原企业和新企业）。

（三）安全生产许可证变更

二、企业转让建筑资质变更所需材料

变更申请材料分为通用材料和专用材料两类。

（一）通用材料

《建筑业企业资质变更申请书》。
《建设工程企业资质证书变更审核表》。
企业法人营业执照正、副本复印件。
建筑业企业资质证书正、副本复印件。

（二）专用材料

企业名称变更
- 企业股东大会或董事会关于企业名称变更的决议或者文件复印件。
- 企业原章程和关于企业名称变更的章程修正案复印件。
- 工商行政管理部门出具的“企业(企业集团)名称变更核准通知书”复印件。
- 以企业新名称签订的房屋租赁合同及房屋产权证复印件。
- 新名称企业关于企业负责人的任职文件复印件，以及企业负责人的身份证、职称证书（或者工作简历）、聘用(任)合同复印件。
- 新名称企业关于技术负责人的任职文件复印件，以及技术负责人的身份证、职称证书、聘用(任)合同复印件和工作简历。
- 资质标准有建造师要求的，需提供已变更注册到新名称企业且满足资质标准要求的建造师执业注册证书（含变更页）复印件或者省执业注册中心出具的变更注册证明。
法定代表人变更
- 企业股东大会或董事会关于法定代表人变更的决议或者任职文件复印件。
- 企业章程及章程修正案复印件。
- 法定代表人身份证、职称证书复印件。
- 属于通过股权出资转让担任法定代表人的，还应当提供股权出资转让协议（股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意），以及会计事务所出具的关于股权转让和注册资本专项审计报告复印件。
企业负责人变更
- 企业股东大会或董事会关于企业负责人变更的决议或者任职文件复印件。
- 企业章程及章程修正案复印件。
- 企业负责人身份证、聘用(任)合同和职称证书（或者工作简历）复印件。
技术负责人变更
- 企业关于技术负责人的任职文件复印件。
- 技术负责人的身份证、职称证书、聘用(任)合同复印件和工作简历。
- 技术负责人近一个月养老保险证明复印件。
企业住所地址变更
- 企业股东大会或董事会关于住所地址变更的决议或者文件复印件。
- 企业章程及章程修正案复印件。
- 新的房屋租赁合同及房屋产权证复印件。
注册资本变更
- 企业股东大会或董事会关于注册资本变更的决议或文件复印件。
- 企业章程及章程修正案复印件。
- 企业验资报告复印件，其中企业减资的，还需提供会计事务所出具的资金审计报告。
工商营业执照注册号变更

只需提供通用材料。

跨区域工商注册地变更
- 企业原工商注册地设区市建设行政主管部门（跨省的需提供省级主管部门）同意资质变更的书面意见原件。
- 新工商注册地设区市建设行政主管部门同意资质变更的书面意见原件。
- 变更前原工商营业执照注销证明复印件。
- 企业股东大会或董事会关于工商注册地变更的决议或文件复印件。
- 企业章程及章程修正案复印件。
- 企业经审计的近三年财务报表复印件。
- 企业股东大会或董事会关于法定代表人任职决议或者文件、身份证、职称证书复印件。
- 企业股东大会或董事会关于企业负责人任职决议或者文件复印件，以及企业负责人的身份证、职称证书（或者工作简历）、聘用(任)合同复印件。
- 企业技术负责人任职文件、身份证、职称证书、聘用(任)合同、近一个月养老保险证明复印件和工作简历。
- 按照资质标准要求的注册建造师的身份证、已变更注册到新名称企业的注册证书（含变更页）复印件。
- 按照资质标准要求的非注册专业技术人员的身份证、职称证书、近一个月养老保险证明复印件，其中，特殊专业技术人员还应提供相应证书复印件及反映专业的证明材料。
企业改制后相应资质条件未发生变化的
- 企业改制方案和批复文件复印件（包括新企业与原企业资产、人员等分割情况）。
- 新企业章程复印件。
- 企业验资报告复印件。

其余材料同跨区域工商注册地变更材料（6）—（11）。

三、企业转让建筑资质变更的注意事项

企业在进行转让建筑资质变更时，需要注意以下几个方面：

（一）公司经营状态

建筑资质转让相当于收购一家建筑企业，建筑资质证书不能单独转让，它和公司是一体的。因此，在办理转让时，一定要检查转让企业的信息，如是否合法经营、是否在经营中受到过处罚、在工商局的档案中是否有不良的记录，防止接手之后产生不必要的纠纷。

（二）年检

年检是国家检查企业经营情况的重要手段，每年都会在固定的时间内参与年检，相关部门要进行检查的。如果企业没有参与年检，会被记录在工商局的档案中，对企业的信用会产生一定的影响，还可能会面临处罚。因此，企业在办理建筑资质变更时，一定要查看公司是否按要求参加年检了。

（三）调查债务

建筑企业办理建筑资质并不容易，需要投入大量财力、人力和物力，所以企业没有特殊原因不会进行建筑资质转让。因此，受让企业在接手转让企业时，就要注意转让企业是否存在债务情况，如面临巨额债务。所以建筑企业进建筑资质转让前，要对转让企业进行先行调查，然后在转让合同中做出说明，明确告知双方应承担的责任。

（四）检查公司证件

查看公司营业执照、建筑业企业资质证书、安全生产许可证等证件是否齐全，是否在有效期内。有效期非常重要，比如资质证书，如果已经超过有效期，就需要重新办理，这样太过麻烦，对受让方来说可能造成损失。查看各类人员证书是否齐全，如果人员不到位，收购资质以后，还需要自己花费成本去配人。

（五）纳税申报

建筑资质转让涉及到公司变更，办理建筑资质转让时需要将公司一并进行转让。而公司变更涉及到公司股权变更，股权变更需要向税务进行纳税申报。纳税申报包括：印花税、企业所得税、个人所得税等，印花税的比较的费用，而其他两种只有建筑资质转让才涉及。因此，建筑企业进建筑资质转让前，一定要向税务进行纳税申报。

（六）变更事项办理

建筑资质转让即是办理公司变更，而公司变更涉及很多方面。一般需要注意以下几点：

企业需要先到工商部门办理法人变更，领取新的营业执照。
到银行变更对公账户，到税务机关做变更登记。
通过办理好变更的营业执照办理建筑资质变更和安全生产许可证变更。

四、企业转让建筑资质变更的相关法律法规

企业转让建筑资质变更主要涉及以下法律法规：

根据《建筑法》第十二条、十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》第一条规定：根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函375号）等要求办理。

企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的。
企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的。
企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。
企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的。
国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的。
企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的。
企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

《建筑业企业资质管理规定》第二十一条规定：企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

五、企业转让建筑资质变更的案例分析

以下是一个企业转让建筑资质变更的案例：

中金公司（受让方乙方）与尧乡公司（转让方甲方）、彭玉征（丙方）签订《资质平移与股权收购协议书》，约定尧乡公司先设立子公司并向子公司转移建筑施工资质，再由中金公司收购子公司股权从而完成建筑施工资质的转移。苏州中院认为，建筑施工企业采取倒卖、出租、出借等形式非法转让建筑施工资质，规避行政主管部门对建筑施工企业资质条件的管理，不仅严重影响建筑市场的正常秩序，势必还将危害建筑工程质量，危及社会公共利益，应当给予否定性的评价。