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资质证转移流程

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2024-09-29 09:31:50
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内容摘要：资质证转移的一般流程资质证转移是一个较为复杂的过程，一般包括以下步骤：前期调查：在达成正式转让协议之前，购买方需提前调查好出售方整...

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资质证转移的一般流程

资质证转移是一个较为复杂的过程，一般包括以下步骤：

前期调查：在达成正式转让协议之前，购买方需提前调查好出售方整个公司情况，包括但不限于债务纠纷、不良记录等。这是为了确保购买方在接手后不会面临潜在的法律和财务风险。
协商谈判：购买方调查清楚之后，就转让价格等与出售方协商谈判，双方在互利平台的基础上达成一致意见，并用书面合同形式确定下来。
股权转让：合同签订后，在出售方的配合下，将公司股权转让给购买方。
变更手续：
- 股权变更之后，购买方进行营业执照、税务、公司账户等变更。
- 最后进行资质证书和安全许可证变更。这两项证件变更后，初次转让流程全部结束，购买方即可开展相应业务活动。

不同类型资质证转移流程的区别

例如：

资质变更：企业经营过程中，因企业法人变更、注册地址迁移等情况，需要对营业执照进行变更。而资质证书要与营业执照信息一致，才可以正常使用，因此营业执照变更后，企业还要到住建部门变更资质证书。
资质转让：建筑资质不允许单独转让，常说的资质转让实质上是指对持有资质的建筑公司进行收购，然后再对资质证书进行变更。也就是说，资质转让必须进行资质变更，但资质变更却不等于资质转让。
资质换证：资质换证主要针对的是持有旧版资质的企业更换新版证书。新版资质标准实施后，企业就需要第一时间办理换证。与资质变更时需要提交证明材料不同，办理换证只要提供旧版资质证书即可。

资质证转移所需材料清单

资质证转移所需的材料会因具体情况而有所不同，以下是一些常见的材料：

对于名称变更：
- 《建设工程企业资质证书变更审核表》。
- 营业执照副本复印件。
- 工商部门出具的变更核准通知书。
- 公司章程。
- 股东大会或董事会关于变更事项的决议或文件。
- 原资质证书正、副本原件及复印件。
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（加盖本单位公章）。
对于增加副本：
- 《建设工程企业资质证书增补审核表》。
- 营业执照副本复印件。
- 资质证书副本复印件一份。
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（加盖本单位公章）。
对于更换证书（变更栏打满、证书内容打印打错、证书损坏）：
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（加盖本单位公章）。
- 营业执照副本复印件。
对于遗失补办正、副本：
- 《建设工程企业资质证书增补审核表》。
- 营业执照副本复印件。
- 资质证书副本复印件一份。
- 企业对证书遗失的情况说明。
- 遗失声明（报纸原件）。
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（加盖本单位公章）。
对于注销资质：
- 企业法人营业执照副本复印件。
- 原资质证书正、副本原件及复印件。
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（加盖本单位公章）。

资质证转移的注意事项

在进行资质证转移时，需要注意以下事项：

企业资产重组：为了顺利完成两家企业的资质转换，采用全资子公司形式控股合并资质，采取资产重组的形式，非全资子公司提前变更股权并进行交易，主要是为了确认企业的资产、人员以及业绩进入总公司，进行资质平移。
控股合并：企业合并包含控股合并和新设合并，原公司在短时间内不能完成工商注销，在提交注销申请之后可获得一年有效的资质证书。需在限期之内完成工商注册，按照标准颁发有效期为五年的建筑资质证书，逾期的将判定资质无效并重新核定公司相关资质。
草拟股权收购协议时，应注意将目标建筑企业作为协议的其中一方签约主体，明确建筑企业及原股东在股权转让变更登记中的配合义务，及债权债务的承担方式。
收购时，针对员工安置问题，提前制定完善的员工安置计划。
在股权变更登记的同时，变更建筑企业法定代表人为股权收购一方或股权收购一方的指定人员，从而加强对建筑企业的控制。
鉴于有些建筑企业的专业技术人员与原建筑企业股东具有很强的粘合度，为防止收购完成后，专业技术人员撤证，建议要求股权转让一方承诺在一段期间内，必须保证建筑企业具备相应资质所需的专业技术人员。

资质证转移的相关法律法规

与资质证转移相关的法律法规主要包括：

《建筑业企业资质管理规定》：明确了建筑业企业资质的申请、审批、变更等方面的规定。
《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》：规定了在企业重组、合并、分立等情况下资质核定的相关事宜。

补充信息

建筑资质转移的合法途径：
- 收购目标公司的全部股权：虽然法律禁止建筑资质转让，但可以通过收购目标公司全部股权的方式间接取得所需要的资质。对于收购方来说，、证书有效期情况等情况，没有问题的话再进行股权转让交易，将营业执照、资质证书、安许证书等变更并完成交接。
- 将目标公司合并进受让公司：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。
- 目标公司分立出一个新公司，将有关资质转移变更到新的公司，然后受让方收购该新公司全部股权：建设工程企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。
- 由目标公司设立全资子公司，由目标公司和该子公司实施重组，将资质转移变更到该子公司，然后受让方收购该子公司全部股权：企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的，可按照有关规定简化审批手续，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。
建筑资质转移的风险：
- 目标公司原有的债务承继下来，新股东需要负责处理。通过债务转移方式（依据见下文）可以在一定程度上避免目标公司在被收购前的债务问题，但该债务专属于目标公司自身的除外。
- 目标公司已建工程的质量隐患是不可预见的，出现质量问题，收购后的目标公司仍要承担责任。
- 合并后存续的公司或者新设的公司需要承担目标公司的债务。
- 目标公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，并购后的新公司仍需承担连带责任。