公司合并后资质继承

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2024-09-28 15:21:34
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内容摘要：公司合并后资质继承的相关规定公司合并后，资质的继承情况较为复杂。一般来说，建筑公司合并后，资质可以继承合并前各方中较高的资质等级，...

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公司合并后资质继承的相关规定

公司合并后，资质的继承情况较为复杂。一般来说，建筑公司合并后，资质可以继承合并前各方中较高的资质等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。例如，在建筑行业，如果建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的，可以责令停业整顿，降低资质等级。同时，法律依据《建筑法》第六十六条规定，建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。对因该项承揽工程不符合规定的质量标准造成的损失，建筑施工企业与使用本企业名义的单位或者个人承担连带赔偿责任。

需要注意的是，虽企业合并，合并后存续或者新设立的建筑企业，是可以继承合并前各方中较高的资质等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。

公司合并资质继承的案例分析

以美的集团吸收合并小天鹅公司为例： 2008年，美的电器（美的集团前身）对小天鹅公司首次进行了并购，成为了控股股东，2008年-2013年期间，美的集团对小天鹅公司持续增持，在美的集团上市时，也就是2013年，美的集团已经持股超过50%了。 2018年的9月9日，并购双方停牌发布公告，对外公布要进行并购的事项。10月23日，两家上市公司同时发布公告透露，美的集团拟发行通过发行A股股份吸收合并小天鹅公司，之后小天鹅将退市，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模亿元。本次交易方案包括两部分：

换股：美的集团向小天鹅除美的集团及美的集团子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票；美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

不同行业公司合并后资质继承的差异

不同行业在公司合并后资质继承方面存在一定的差异。在建筑行业，建筑公司合并后，资质可以继承合并前各方中较高的资质等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。在其他行业，如金融、医疗等，资质继承的规定可能会有所不同。具体的继承方式和条件需要根据各行业的相关法律法规和政策来确定。

公司合并后资质继承的手续和流程

公司合并后资质继承的手续和流程如下：

企业吸收合并（即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的）、新设合并（即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的）后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的。虽企业合并，合并后存续或者新设立的建筑企业，是可以继承合并前各方中较高的资展等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》规定：
- 企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的。
- 企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的。
- 企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。