药店公司合并资质转移

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  好顺佳集团

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  2024-09-26 10:07:36

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药店公司合并的流程和要求

药店公司合并主要有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个药店公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；新设合并是指两个或两个以上药店公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

合并流程通常包括以下步骤：

• 董事会制订合并方案。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

• 股东会（大会）表决通过合并决议。就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行；就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

• 签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下公司的名称与住所；存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等；合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法；合并各方所有的债权、债务的处理方法；存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容；公司合并各方认为应当载明的其他事项。

• 编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

• 合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。

• 向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，公告也可以起到通知未参加股东会（股东大会）的股东的作用。

• 合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

资质转移的相关法规和手续

目前关于药店公司资质转移的相关法规和手续，可参考建筑企业资质转移的相关规定。

依据《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，企业吸收合并、新设合并、企业全资子公司间重组、分立等情况，在满足一定条件下可进行资质转移。

例如，企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的。

办理资质转移时，通常需要经过以下手续：

• 调查目标公司的债权债务情况、证书有效期情况等。

• 签订相关协议，明确各方权利义务。

• 按照规定提交申请材料，包括但不限于合并协议、资产负债表、财产清单等。

• 经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。

药店公司合并中资质转移的案例分析

目前关于药店公司合并中资质转移的具体案例相对较少，但可以参考建筑行业的相关案例。

例如，在建筑行业中，为实现资质转移且保持标的公司股权结构不变，标的公司拟先将资质转移至其新设立的子公司，收购企业再通过吸收合并该子公司的方式取得资质。

上述交易结构的关键在于实现建筑资质的两次变更：第一次是标的公司通过“企业全资子公司间重组、分立”的方式将资质转移至其全资子公司，第二次是通过“企业吸收合并”的方式将资质从标的公司子公司转移至收购企业。

上述两个操作步骤，根据相关文件，均属于可适用简化审批手续的情形，即建筑企业经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可直接进行证书变更。

不同地区药店公司合并资质转移的政策差异

不同地区对于药店公司合并资质转移的政策存在差异。

例如，在一些地区，药店纳入门诊统筹后，因处方获取难易程度不同、药店纳入资质门槛差异、医保待遇高低差异、零售定价规则不同、监管力度宽严等因素，均会对零售慢病、常见病市场走向形成不同影响。

以典型地区为例，武汉统筹资质准入较宽，几乎无门槛；广州和成都相对严格，成都对门店的信息化、人员配备均有要求；

成功完成药店公司合并资质转移的经验分享

但可以参考其他行业的相关经验。

例如，在建筑行业中，成功完成资质转移的经验包括：进行充分的前期调查，了解目标公司的各种情况；制定详细的合并方案和协议，明确各方权利义务；严格按照相关法规和政策要求办理手续；注重与相关部门的沟通和协调等。

同时，在其他行业的企业合并中，也有一些通用的经验，如建立良好的沟通机制，确保各方信息对称；充分考虑员工利益，制定合理的激励措施等。

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