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建筑资质股权转让协议书

好顺佳集团
2024-09-26 10:05:22
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内容摘要：建筑资质股权转让协议书模板建筑资质股权转让协议书通常包含以下主要转让双方的基本信息，包括姓名、地址、目标公司的基本情况，如公司名称...

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建筑资质股权转让协议书模板

建筑资质股权转让协议书通常包含以下主要

转让双方的基本信息，包括姓名、地址、
目标公司的基本情况，如公司名称、注册资本、经营范围等。
股权转让的具体情况，包括转让的股权比例、价格、支付方式等。
公司资产的说明，包括固定资产、流动资产、无形资产等。
债权债务的处理，明确转让前后的债权债务归属。
双方的权利义务，如转让方应结清债务、受让方应按时支付款项等。
费用的承担，包括股权转让款、相关手续费用、税费等的分担。
违约责任，规定双方违反协议的责任和赔偿方式。
保密条款，对协议涉及的商业秘密和机密信息进行保护。
争议解决方式，约定发生争议时的解决途径，如仲裁或诉讼。
协议的生效条件和期限。

建筑资质股权转让协议书

出让方（甲方）：

姓名：[甲方姓名]

地址：[甲方地址]

联系电话：[甲方电话]

受让方（乙方）：

姓名：[乙方姓名]

地址：[乙方地址]

联系电话：[乙方电话]

鉴于甲方在[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）合法拥有[具体股权比例]的股权，现甲方有意转让其在目标公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在目标公司拥有的[具体股权比例]股权。鉴于目标公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的[具体股权比例]股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

甲方同意将其在目标公司所持部分股权，即目标公司注册资本的[具体股权比例]转让给乙方，乙方同意受让。
甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让价格及价款的支付方式

双方协商确定，本次股权转让价格为人民币[具体金额]元。
乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
- 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付人民币[具体金额]元作为定金。
- 在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的股权转让款。

三、公司资产

目标公司营业执照上注明的注册资本为人民币[具体金额]万元。
针对目标公司资产（包括但不限于：固定资产、流动资产、无形资产等），甲乙双方已经确认目标公司股权价值，双方同意本次转让无需评估。

四、债权债务处置

双方确认并同意，乙方承担本次股权转让工商部门股东变更登记手续完成后目标公司的债务，享有相应的债权，甲方承担本次股权转让工商部门股东变更登记手续完成前目标公司的债务，享有相应的债权。
对于未列明的目标公司应承担的相关债务，包括但不限于未在账面中列明的应归还其他人员的股金、安置费、工人工资、社保、福利待遇、拖欠的土地款、税款；因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；因行政处罚而导致处罚责任；因担保合同导致保证义务而承担保证责任；其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务，均由甲方承担。

五、双方权利义务

甲方应在本协议签订生效之日前，应清结目标公司在本协议签订生效之日前产生的所有债权债务及劳务纠纷和因经营等原因产生的一切税费等，结清后在未取得乙方书面同意的情况下，甲方应确保目标公司不产生新的债权债务。
乙方应按照本协议约定按时支付股权转让款。

六、费用承担

股权转让款总额为人民币[具体金额]元。
全套手续变更完毕后，甲方承诺目标公司现在已有的[具体人员]建造师注册人员可供乙方继续留在目标公司继续保留资质使用，上述建造师使用时间截止到目标公司与建造师已签订的合同到期为止，另行签定挂靠协议，如未能签定者，乙方须协助甲方将相关人员转出。
转让、变更事项所产生的相关费用（如公证费等）由甲方承担，印花税由乙方承担。

七、违约责任

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的[具体比例]的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的[具体比例]向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

八、保密条款

甲、乙双方应对在履行本协议过程中所获得的对方商业秘密和其他机密信息予以保密。
未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露或披露对方的商业秘密和其他机密信息。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向[具体仲裁机构]仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
一方当事人丧失实际履约能力。
由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

十一、其他

本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，公司留存[具体份数]份，报工商行政管理机关备案[具体份数]份。

出让方（甲方）签字（或盖章）：[甲方签字或盖章]

受让方（乙方）签字（或盖章）：[乙方签字或盖章]

日期：[具体日期]

请注意，以上模板，具体内容应根据实际情况进行调整和完善。在签订协议前，建议您咨询专业法律人士，以确保协议的合法性和有效性。

建筑资质股权转让协议书注意事项

在签订建筑资质股权转让协议书时，需要注意以下重要事项：

协议主体：建筑资质股权转让实质上是公司股权的变更，协议主体应是出让股权的主体和收购股权的主体，而非仅仅是转让双方的公司。
基本情况：要明确建筑资质转让的整个过程中的注意事项，特别是转让方的债务问题，需明确债务的承担方。
转让费用：在转让过程中，经常出现转让方无法按时收到转让费的情况。因此，在协议中必须明确转让费用的总额、支付方式和支付节点。
变更与撤销：转让双方应在协议中明确约定在何种条件下可以变更或撤销合同，以及一方违反约定时应承担的责任。例如，如果转让方存在未披露的债务导致收购方受损，收购方有权解除合同并要求赔偿。
债务情况：所有公司的转让债务问题都需要特别关注。建筑公司转让时，其背负的债务会一并转给收购方，所以转让前必须确认原公司是否存在债务问题。
资质种类：建筑公司开展业务需要相应的资质，收购公司时，应根据需求选择拥有合适资质的公司，同时要注意不同资质种类的价值和适用范围。
转让协议：建筑公司转让时，双方需签订协议，明确各自的权利和责任，特别是公司债务问题，要标注清楚由原公司承担。一旦出现隐形债务，可依据协议追责。
人员情况：了解建筑公司现有的人员情况至关重要，这关系到转让后公司能否立即投入使用。如果公司只剩下空壳，缺乏专业人员，不仅正常运转会受影响，资质证书也可能因人员不足而无法使用。
双方责任：在资质转让合同中，应当明确列明双方的责任，如公司的债务债权应由谁来承担，不能含糊不清，否则会严重影响后续经营。

建筑资质股权转让协议书法律效力

建筑资质股权转让协议书的法律效力受到多种因素的影响。根据相关法律法规，施工企业资质是国家建设行政管理部门对建筑施工企业的综合审查后颁发的从业资格，依法取得资质是企业进入建筑市场的准入条件。企业资质等级体现其综合实力和能力，直接关系到建设工程的质量，而工程质量又与社会公共利益和人民生命财产安全紧密相连。因此，法律禁止建筑资质的转让行为。

例如，在某案例中，双方通过母公司资质剥离与子公司股权转让相结合的方式进行建筑资质转让。虽然母公司资质剥离给子公司和子公司股权转让这两个法律行为单独评价可能合法，但这种操作的实质是为了完成建筑企业资质的转让，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十六条的规定，以合法形式掩盖了非法目的，因此被认定为无效。

无效的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。如果一方因合同无效而遭受损失，有过错的一方应承担相应的责任。

建筑资质股权转让协议书的法律效力需要根据具体情况和相关法律规定进行判断，不能简单地认为签订了协议就一定具有法律效力。

建筑资质股权转让协议书案例分析

案例：案涉《资质分立、股权转让协议书》，存在母公司资质剥离给子公司和子公司股权转让两个法律行为，但实质是资质转让，应认定无效。

案情：根据华聚公司的企业信用信息公示报告显示，代办建筑资质手续，变更后的经营范围为：企业管理咨询、建筑企业资质代理服务。《资质分立、股权转让协议》，实为企业资质转让。

法院判决：华聚公司的行为属超越登记所允许的经营范围，双方签订的协议应认定为无效合同。无效合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。傅XX诉请合理部分，予以支持。

二审法院认为：根据《中华人民共和国建筑法》第十三条的规定，施工企业资质是国家建设行政管理部门以建筑行业从业标准为依据，对建筑施工企业的人员素质、管理水平、资金数量、技术装备和建筑工程业绩等条件进行审查，并颁发证书许可从事建筑施工活动的一种从业资格，依法取得资质是相关企业进入建筑市场的准入条件。企业资质等级是其综合实力和能力的体现，直接决定建设工程的质量水平，而建设工程质量的优劣直接关系着社会公共利益及人民的生命财产安全。因此，法律禁止建筑资质转让行为。

本案中，双方通过母公司资质剥离与股权转让相结合的方式让傅XX取得目标公司的市政公用施工总承包二级资质，虽然母公司资质剥离给子公司和子公司股权转让两个法律行为单独评价均为合法，但上述行为实质是为了完成建筑企业资质的转让，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十六条的规定，以合法形式掩盖了非法目的，应认定无效。合同无效的，因合同取得的财产应予返还，故傅XX已支付的预付款，华聚公司应予返还。关于华聚公司主张的损害赔偿，是基于合同有效前提下的违约责任，因案涉合同无效，故法院不予支持该项损失。且即使合同无效后华聚公司有损失存在，因其具有过错，应自行承担相应责任。

在签订建筑资质股权转让协议书时，必须严格遵守法律法规，不能以看似合法的形式来掩盖非法的资质转让目的，否则协议将被认定为无效，双方可能面临财产返还和损失承担的法律后果。