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建筑一级资质转让流程

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2024-09-26 10:04:59
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内容摘要：建筑一级资质转让的基本步骤建筑一级资质转让是一个较为复杂的过程，主要包括以下基本步骤：确定转让意向：企业内部需要充分沟通和协商，明...

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建筑一级资质转让的基本步骤

建筑一级资质转让是一个较为复杂的过程，主要包括以下基本步骤：

确定转让意向：企业内部需要充分沟通和协商，明确是否有转让资质的意向，以及转让的原因和目的。
事前调查：通过自己或者第三方尽职调查，了解目标公司的基本信息和财务情况，明确可能涉及的风险问题。这包括债务情况、税务问题、法律纠纷等。尽职调查需要和律师事务所、会计师事务所等机构合作。
双方交易：对目标公司的相关情况做出了解后，双方进行协商谈判，协商的重点主要是转让价格。价格的确定有很多种方法，一般先采用双方协商的办法定价，如果有分歧，再进行评估审计。

建筑一级资质转让所需材料

建筑一级资质转让所需的材料较为繁杂，以下是一些常见的必备材料：

公司基本信息及历史沿革材料：包括现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证（如有）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证（如有）等证照；公司组织结构图及各部门职责；自成立至今的全部工商登记档案资料，如公司设立、变更的相关文件；可能未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司设立、股权变更、注册资本变更等有关的资料，如政府主管部门批文、发起人协议等。
公司股东相关材料：股东名册和目前的股权结构图，各法人股东现行有效的营业执照、最新一期公司章程或契约，公司设立时各法人股东的相关批准文件，持股5%以上法人股东的概况，控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的相关文件，自然人股东的身份证复印件及相关情况说明，股东之间关联关系的书面说明及是否存在股份代持等情况的文件。
公司对外投资公司的情况材料：公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）清单，《发起人协议》（或收购/合资合同），设立及/或增资后的《验资报告》（如有），年度的审计报告或资产负债表，最新《营业执照》复印件，最新公司章程，公司设立或增资时的相关政府批文，税务登记证（国税、地税），税收优惠批文，集团公司股权架构图。
关联交易与同业竞争材料：公司主要关联方的信息，关于公司近三年关联交易和同业竞争的书面说明。
公司的业务和技术情况材料：公司业务和技术的相关介绍、专利证书等。
公司的重大合同材料：重大合同的统计汇总表。
公司的债权债务和担保材料：贷款合同汇总表、担保情况汇总表等。
公司的主要财产材料：土地汇总表、房产汇总表、土地租赁汇总表、在建工程汇总表、房屋租赁汇总表等。
公司的知识产权材料：知识产权汇总表。
公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施材料：公司涉诉案件情况统计表。
公司的财务和税务材料：财务报表、纳税申报表等。
公司的管理层及员工材料：管理层和员工的相关信息。

建筑一级资质转让的注意事项

在进行建筑一级资质转让时，需要注意以下重要事项：

背景调查：深入了解一级资质公司在业内的实力、口碑、诚信、事故等情况。大部分信息可以通过网络查询，在达成初步意向时就要进行深入调查并作进一步评估。
证件齐全：并购一个有一级资质的公司，证件齐全是必须的，包括营业执照、资质证书、安全生产许可证等，以及这些资质和证件的有效期等，都应当认真检查，避免转让成功后无法使用。
企业年检：年检是国家检查企业经营情况的重要手段，每年都会例行检查，而且需要在规定时间内参与年检。在国家企业信用信息网站都可以查到，这一步非常重要。
审计报告：检查注册资金是否为垫资注册，注册资金是否全部到位，有没有抽逃资金的现象。现阶段大部分企业都是认缴出资，只要查明是认缴就问题不大。
债务调查：初始等级的资质很多可能都是无经营无纠纷的企业，但是如果是升级上去的更高等级的资质，一个建筑企业从开始办理建筑资质，到积累业绩并逐步升级资质，过程很长，非常不容易。如果没有特殊原因，建筑企业不会转让其拥有的建筑资质。只想通过收购公司来买个资质，结果却带来债务，尤其是难以调查的隐形债务，肯定是得不偿失的。为了避免出现这种情况，最好请专业人士进行资产评估，核查债务。
税务调查：现阶段大部分的建筑企业资质转让都是整体的股权转让，法人变更后，需要到税务部门进行变更登记，在此之前，一定要调查公司的税务问题：季度或者年度该缴税款是否已经缴纳完毕？是否有需要补缴的税款？。
法务调查：调查一级资质公司是否存在历史遗留的法律纠纷等。
项目调查：了解一级资质公司的业绩和在建项目的现状，以及是否发生过事故等。
企业变更：调查完成之后，进行并购公司。领取新的营业执照；法人变更时，要提交申请书、修改后的公司章程、授权委托书、股东会决议，以及原法人的免职证明、新任法人的任职证明和身份证件等材料。然后，到银行变更企业对公账户，再到税务机关变更税务登记。通过变更后的营业执照办理建筑资质和安全生产许可证的变更。
纳税申报：并购公司涉及到股权变更，股权变更需向税务部门进行纳税申报。
资金管控：建筑资质转让的费用主要包括并购公司费用、人员挂靠费用、资质变更费用、税务缴纳费用等。因涉及金额巨大，而且办理程序复杂，必须要明确转让费的具体金额、支付方式等，双方建立共管账户，在相应的流程节点支付相应的转让费。
补救措施：建筑资质的分立必须经过政府部门的许可，因程序复杂，如果第一次资质转让没有通过，导致受让方未能成功获取资质，转让企业还有补救措施。
- 转让企业需将现有工程项目完成，以后项目不再使用该资质进行施工。
- 转让企业收回应当收回的债务，债务、债权需两清。
- 转让企业需进行资质信息公示：此资质公司已转让，今后与己无关。
政策调整：机电工程一级资质转让尤其是跨省区转让，必须了解公司所在地的政策。因税收、经济政策等原因，某些地区资质转让存在很大限制。国家政策也时有调整，必须及时关注政策的变化。

建筑一级资质转让的相关法律法规

建筑企业资质转让涉及到一系列的法律法规，主要包括：

根据《建筑法》第十二条、十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》第一条规定了企业在吸收合并、新设合并、企业合并（吸收合并及新设合并）、企业全资子公司间重组、分立、国有企业改制重组、分立、企业外资退出、企业跨省变更等情况下申请资质证书的相关规定和简化审批手续的条件。
《建筑业企业资质管理规定》第二十一条规定：企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

建筑一级资质转让的成功案例分析

以下是一些建筑一级资质转让的成功案例分析：

案例一：某建筑企业通过整体转让的方式，成功将其建筑一级资质转让给另一家有实力的企业。在转让过程中，双方进行了充分的尽职调查，确保目标公司无债务纠纷和法律问题。同时，按照规定办理了工商变更、资质变更和安全生产许可证变更等手续，最终实现了顺利转让。
案例二：一家拥有市政一级资质的企业，通过资质分离的方式，将资质剥离到新成立的子公司，然后将子公司转让给了有需求的受让方。在这个过程中，严格遵循了相关法律法规和政策要求，成功完成了转让，受让方也因此获得了宝贵的资质，得以拓展业务领域。

建筑一级资质转让的常见问题及解决办法

在建筑一级资质转让过程中，常见的问题及解决办法如下：

问题：转让方的民间债务无法查询。
- 解决办法：受让方最好请专业人士进行资产评估，核查债务。
问题：税务问题，如是否有补缴的税款。
- 解决办法：完成法人变更，资质转让后，需要重新到税务部门进行登记。一定要调查了解清楚要收购的企业的财务状况是否有负债，季度或者年度该缴纳是税款是否已经缴纳完毕。
问题：未参与年检。
- 解决办法：企业应按时参与年检，否则会被记录在工商局的档案中，对企业信用有影响，还可能会面临处罚。
问题：注册资金问题，如注册资金是否为垫资注册，是否全部到位及有没有抽逃资金的现象。
- 解决办法：受让企业需要检查转让企业的注册资金情况。
问题：项目问题，如公司业绩及在建项目情况，及是否出现过事故等。
- 解决办法：受让方需要充分了解公司的项目情况。
问题：工商问题，如营业执照有效期及营业执照年检是否合格。
- 解决办法：受让方应仔细检查营业执照的相关情况。
问题：资质问题，如建筑资质证书和安全生产许可证有效期等。
- 解决办法：受让方要关注资质证书和安全生产许可证的有效期。