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企业收购资质审查

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2024-09-25 09:07:17
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内容摘要：企业收购资质审查的流程企业收购资质审查通常包括以下流程：并购准备阶段确立并购战略：企业通过与财务顾问合作，根据自身行业状况、资产、...

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企业收购资质审查的流程

企业收购资质审查通常包括以下流程：

并购准备阶段
- 确立并购战略：企业通过与财务顾问合作，根据自身行业状况、资产、经营状况和发展战略确定自身定位，形成并购战略，进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式选择以及并购方向的安排。
- 组建并购班子：尽快组成包括财务、法律、行业专家等人员的并购班子，为后续工作做准备。
目标选择阶段
- 调查目标公司资格：；目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准) 。
- 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC（二元分类法）最终确定目标企业。
初期审查阶段
- 与政府沟通：根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这对于成功和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
- 深入资质审查：应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。
实施阶段
- 直接收购资质企业：即通过资质评估后，直接对持有资质的企业进行收购，间接获取资质。
- 资质企业分离资质：持有资质的企业在政策法规允许的条件下，对所持有的的资质进行分立，转移到一家壳公司中，再由收购方进行收购。

企业收购资质审查的重点

企业收购资质审查的重点主要包括以下方面：

资质的有效性
- 关注资质的时效性：一般为 3 - 5 年左右，一些特殊行业资质需要一年一审，例如国内大部分建筑业资质有效期在 5 年，一般在到期的 2 个月内向主管部门进行申请更换。企业在进行资质收购时，避免出现到期失效问题。
合规性审查
- 按照相关规定，在企业全资子公司间重组、分立情形下，需审查是否符合简化审批手续的适用条件，如“在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分”。
- 对于施工总承包特级资质企业等特殊情况，要依据相关规定进行严格审查。
财务与法律审查
- 除了资质方面，还需对企业收购常规需要关注的财务状况、人员情况、合同细节、法律事项等问题进行全面审查。

常见的企业收购资质审查问题及解决办法

常见的企业收购资质审查问题及解决办法如下：

资质时效性问题
- 问题：企业资质具有一定的有效期，部分特殊行业资质还需一年一审，容易出现到期失效的情况。
- 解决办法：在收购前仔细核查资质的有效期，确保在有效期内完成收购，对于即将到期的资质，提前规划申请更换事宜。
资质审查不通过风险
- 问题：部分“壳公司”、社保等不完全的情况，导致后续资质审查无法满足要求。
- 解决办法：在收购前对“壳公司”进行全面的尽职调查，包括注册资金、社保等方面，确保其符合资质要求。
审批手续复杂
- 问题：在企业全资子公司间重组、分立等情况下，审批手续可能较为复杂。
- 解决办法：熟悉相关政策法规，按照规定准备齐全申请材料，确保审批流程顺利进行。

不同行业企业收购资质审查的差异

不同行业企业收购资质审查存在一定的差异：

建筑行业
- 对于建筑企业的资质收购，需要特别关注其施工资质的等级、类别以及有效期。根据相关规定，如建市〔2014〕79 号文及建市〔2016〕122 号文，在特定情形下可简化审批手续，但仍需严格审查资质的转移和分立是否符合规定。
金融行业
- 金融行业的企业收购资质审查通常侧重于金融牌照的种类、范围和有效性，以及企业的风险管理和合规情况。
制造业
- 制造业企业的资质审查可能更关注生产工艺、质量控制、环保标准等方面的资质。

国内外企业收购资质审查的对比

国内外企业收购资质审查存在以下方面的不同：

审批程序
- 国内：境外投资项目需经过国家发展和改革委员会对境外投资项目的核准、商务部对境外开设企业的核准并取得中国企业境外投资证书，对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准，同时外汇管理部办理外汇登记。另外，一些地方政府也制定了不少地方性法规或政府规章。
- 国外：在华投资的境外企业和跨境并购的中国企业可能面临与东道国政策制定者缺乏充分沟通，需要面对陌生、漫长且可能带有政治色彩的审批流程。
法律规定
- 国内：有明确的法律法规和政策规定，如对于企业资质的重组、分立、合并等情况有详细的规定和要求。
- 国外：不同国家和地区的法律规定差异较大，需要根据具体情况进行深入研究和了解。
审查重点
- 国内：可能更注重企业的国有资产、行业政策等方面的审查。
- 国外：可能更侧重于市场竞争、反垄断等方面的审查。