公司吸收合并资质处理流程

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2024-09-14 08:52:31
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内容摘要：公司吸收合并资质处理的一般步骤公司吸收合并资质处理一般需要经过以下步骤：董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定...

各类资质· 许可证· 备案办理

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公司吸收合并资质处理的一般步骤

公司吸收合并资质处理一般需要经过以下步骤：

董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
各方签署《合并协议》，合并协议应包括合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项等内容。
自作出决议之日起10日内通知债权人。
自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
实施债权人的保护程序。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
调账、报表合并等会计处理。
合并报表后实收资本的验证。
公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

需要注意的是，在企业资质吸收合并方面，例如施工资质转让，施工资质不能单独转让，单独转让是非法的，但资质是公司的无形资产，伴随着公司的并购，因此有必要转让施工资质。施工资质转让有两种类型，一种是整体转让，另一种是剥离转让。整体转让是指双方签订协议，直接花钱购买合格的公司，并改变整个公司。剥离转让是指建立新的子公司，剥离资质，买方取得剥离的施工资质。在达成正式转让协议之前，买方必须提前调查卖方的整个公司，包括债务纠纷、不良记录等情况；调查清楚后，与卖方协商转让价格，双方将在互利平台的基础上达成协议，并以书面形式确认；合同签订后，公司股权将在卖方的配合下转让给买方；股权变更后，买方变更公司营业执照、税务、公司账户等；变更资格证书和安全许可证。变更完成后，初始转让流程完成，买方可进行相应的业务活动。

公司吸收合并资质办理的相关法规

关于公司吸收合并资质办理，相关法规主要包括以下

《中华人民共和国公司法》规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核企业净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照有关部门《建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》等要求办理。包括企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

不同行业公司吸收合并资质处理的差异

在账务处理方面，以非同一控制下企业合并购买日账务处理为例，吸收合并与控股合并表面上账务处理差异很大，但是本质上完全相同。例如，在吸收合并中，被吸收方的财务数据在吸收方入账，被吸收方注销清账；而在控股合并中，母公司个别报表和合并报表的处理方式有所不同，合并报表需要将子公司资产负债表数据整体与母公司资产负债表数据汇总，并基于集团一体化原则，抵消母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
在合并条件方面，外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。合并形式上，企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

公司吸收合并资质处理的成功案例分析

以下为您介绍一些公司吸收合并资质处理的成功案例：

2018年，美的集团拟发行通过发行A股股份吸收合并小天鹅公司，之后小天鹅将退市，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模亿元。本次交易方案包括换股和吸收合并两部分。在合并重组方式上，美的集团采用换股吸收的方式，针对同意并购的小天鹅股东，通过发行新的股票来获得其在小天鹅公司的股份。在并购完成后，美的计划将小天鹅的相关股票全部注销。对于小天鹅企业，在这次的并购完成后，其名下的所有资源将全部归属于美的。在换股价格方面，美的并购方案中关于换股价格的制定是依据停牌前20个交易日的均价，并进行了一定比例的上调。在美的集团发行价格方面，参考了换股价格的定价基准。

公司吸收合并资质处理的常见问题及解决办法

在公司吸收合并资质处理过程中，可能会遇到以下常见问题及解决办法：

被吸收合并的公司应当解散，之后注销，但是不需要进行清算。公司吸收合并后，债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
接收转让的资质之前，要清查公司债务，核查是否存在债务风险。要检查转让企业是否合法经营，是否受到过处罚，在工商局的档案中是否有不良记录。要核实转让企业是否按照国家规定参加年检，工商局的档案中是否有未参加年检或者年检不合格的不良记录，企业信用是否良好。要检查转让企业注册资金是否为垫资注册，注册资金是否全部到位及有没有抽逃资金的现象。
被吸收合并的公司人员安置方面，所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动；签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金；特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。