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2022-05-06 10:25:05
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内容摘要：注册资本是股东向公司投入的资金。如果公司不幸破产，或者产生巨额债务无力偿还，股东需要在未缴出资范围内承担清算责任。注册资本的实质是股东对公司的责任有限公司的“有限”体现在两...

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注册资本是股东向公司投入的资金。如果公司不幸破产，或者产生巨额债务无力偿还，股东需要在未缴出资范围内承担清算责任。

注册资本的实质是股东对公司的责任

有限公司的“有限”体现在两个方面，即股东以出资为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对债权人承担责任。有限公司成立的根本基础在于股东承诺将其部分资产交付给公司，从而取得公司股东资格并享有股权。

股东通过签署公司章程，承诺按照公司章程规定的出资额和出资期限向公司出资。从那时起，公司就是债权人，股东就是债务人。注册资本的实质是股东对公司的责任。无论实行注册资本实收登记制度还是认缴登记制度，股东对公司的出资性质没有改变。

根据《公司法》及相关司法解释，股东因瑕疵出资或者未按照公司章程规定的期限出资的，应当对公司承担相应的民事法律责任。公司的其他股东、债权人。这些法律责任的发生具有不确定性，给股东带来了法律风险。

(一)股东未按照公司章程如期进行投资，对公司和其他股东承担民事责任的风险

公司章程规定的出资期限，是各股东承诺按照出资期限出资的协议。各股东应当遵循诚实信用原则，充分履行出资条款。根据第二十八条(2)的公司法,股东未使出资按照章程,应当不仅充分对公司的贡献,但也承担违约责任的股东充分贡献。

股东逾期出资的，可以承担两项民事法律责任。一是按中国人民银行同期贷款基准利率向公司足额出资，并赔偿公司利息损失。二是对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(二)股东不履行或者不完全履行出资义务对公司债务承担补充责任的风险

根据《公司法》的司法解释根据第十三条第二款的规定,公司的债权人可以向人民法院提起诉讼,要求股东没有执行或不完全执行他们的贡献的义务承担补充赔偿责任的公司无法偿还的债务。据此，在认缴登记制度下，股东未在公司章程规定的期限内缴纳出资的，公司债权人可以起诉不履行或未完全履行出资义务的股东，实现其债权。

股东未履行或者未完全履行出资义务，在出资和利息范围内承担补充赔偿责任的，其他债权人不再享有该权利。

(三)公司发起人股东在公司成立时不履行或者不完全履行出资义务并承担法律责任的风险

公司发起人在公司设立不履行义务，或者未完全履行出资义务时，公司或者其他股东有权要求其按出资总额对公司作出承诺，而公司的债权人也可以要求发起人和被告股东在未支付本息的范围内对公司无力偿还债务的部分承担补充赔偿责任。公司成立时全体发起人股东承担连带责任。

(4)将出资有瑕疵的股权转让给受让方股东，受让方承担法律责任的风险

根据《公司法第三个司法解释》第十八条的规定，有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务，即受让人知道或者应当知道的，公司可以要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任。公司债权人可以主张股东不履行或者不充分履行出资义务，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时要求上述受让股东承担连带责任。受让方承担责任后，可以向未履行或者未完全履行出资义务的股东追偿。但是，受让股东与受让股东另有约定的除外。

(五)因公司解散、清算、破产而导致逾期缴缴出资的风险由股东承担

公司解散时，股东未缴纳的出资视为清算财产，未缴纳的出资应立即向公司缴纳。根据《公司法第二司法解释》第22条，公司公司解散时股东未缴纳的出资，视为清算财产。股东未缴纳的出资，包括依照公司法和公司章程规定应缴纳的出资和尚未分期缴纳的出资。

公司破产的，破产管理人可以要求股东向公司缴纳其认缴的出资额，不限制出资期。破产法第35条规定,人民法院受理破产申请后,债务人的投资者没有充分执行出资的义务,管理员应要求投资者支付出资认购,并不是限制的资本贡献。

在分析注册资本的性质和出资可能带来的法律风险的基础上，合理控制注册资本的数额，以控制股东出资对公司造成的负债

在确定注册资本的数量,我们需要考虑公司的发展的实际需要,注册资本,公司的数量可能需要获得一个资格在未来,以及公司和股东的税收筹划,既不盲目追求大,也不能太贪婪的小。

注册资本数额越大，股东对公司的责任越大，股东按照公司章程规定的期限缴纳出资的资本压力就越大。当公司可能被清算时，所有未偿付的贡献都将到期，股东需要一次性支付大笔现金。

虽然从税收筹划的角度来看,注册资本小,股东在一定的时间内是可以恢复的初始投资和公司和股东不需要缴纳所得税的机会,但考虑到该公司的声誉或需要获得资格,注册资本还需要达到一定的数额。

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