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多人合资注册公司股权分配,方案

好顺佳集团
2025-02-10 09:15:39
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内容摘要：一、股权分配原则公平性：股权分配应根据各方的出资额、技术、管理、市场等资源的贡献程度来进行，确保各方利益得到合理的体现。合理性：要...

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一、股权分配原则

公平性：股权分配应根据各方的出资额、技术、管理、市场等资源的贡献程度来进行，确保各方利益得到合理的体现。
合理性：要充分考虑公司的长期发展和市场竞争力，避免出现过度集中或过度分散的现象。
灵活性：股权分配方案应具有一定的调整空间，以应对市场环境的变化和公司发展的需要。

二、常见股权分配方法

按出资比例分配
- 这是最直接的一种方法，即按照各方出资额占总出资额的比例来分配股权。例如，三人合资，总出资100万，甲出资50万，乙出资30万，丙出资20万，则甲占股50%，乙占股30%，丙占股20%。
按技术或资源贡献分配
- 在一些技术密集型或资源密集型的企业中，可以按照各方的技术或资源贡献程度来分配股权。比如，甲提供核心技术，乙和丙仅出资，那么甲可因技术贡献获得较多股权。
按管理贡献分配
- 在一些以管理为核心的企业中，可以按照各方的管理能力和贡献程度来分配股权。若甲负责公司全面管理，乙和丙较少参与管理事务，甲可适当增加股权比例。
综合分配法
- 结合以上几种方法，综合考虑各方的出资额、技术、管理、市场等资源的贡献程度，制定一个相对公平合理的股权分配方案。例如，甲出资占比40%，有一定技术贡献和管理能力；乙出资占比30%，也有部分技术投入；丙出资占比30%，但负责较多市场开拓工作。综合考虑后，股权分配比例可能为甲45%、乙30%、丙25%。

三、特殊情况及注意事项

参与经营与不参与经营
- 参与经营可以适当增加股份，不参与经营的人适当减少股份分配。例如，甲乙丙三人合资，甲不参与经营，乙和丙参与经营，那么在分配股权时乙和丙可适当比按出资比例多分配一些股权。
技术投入
- 一方有技术投入也可以适当增加股份分配。如果甲有独特技术，乙和丙仅为资金投入，甲的股权可因技术因素而增加。
其他影响因素
- 其他的影响因素，需要通过协议确定。例如，某合伙人带来特殊的市场渠道或人脉资源，可通过协议约定相应股权分配调整。
合法性
- 确保股权分配方案的合法性，遵循相关法律法规的规定。
沟通共识
- 在股权分配过程中，要充分沟通，确保各方达成共识，避免后期纠纷。
特殊情况预案
- 对于一些特殊情况，如员工股权激励、融资等，需要提前考虑并制定相应的股权调整方案。

四、股权分配相关机制

绑定成熟机制
- 创始人的股权一定要绑定，而且要设置这个成熟机制。例如，融过资有一条惯常的条款，如果拿的是比较成熟的比较规范的一些财务投资人的条款，有一条是财务投资人会要求说，创始人的股权在他交割之日起，比如说四年，或者是五年是锁定的，每工作满一年解锁25%、20%等比例。这就叫做成熟机制。
退出机制
- 除了要有成熟机制，还要有相应的退出机制。也就是说，未成熟的这个股权，肯定是要平价把它拿回来的（创始团队一般拿到的这个股权的价格是注册资本的价格）；已经成熟的，按照一定约定的价格把它回来（双方可以去谈的，一般市面上常见的是最近一轮估值的5 - 7折）这种方式一般也是合伙人比较容易接受的方式。
一致行动协议
- 市场上也比较常见的是签一致行动协议，实际控制人跟团队的创业小伙伴签一个一致行动协议，但一致行动协议存在问题，它是一个协议约定，如果联合创始人或者是签一致行动协议的对方违反这个协议约定了，他就不跟你一致行动了，只能起诉他，所以从实操上来看，不太稳定。
AB股架构（多倍投票权架构）
- 也就是多倍投票权的架构，创始人拿到的这个普通股，虽然只有一股，但是它有十倍，甚至十五倍的投票权，投资人拿到的这个优先股，一股只有一个投票权。