注册公司股权设置的要点
- 基本考虑因素
- 股东结构与股东协议:股东结构要保证公司有效管理和股东协作。股东协议需详细规定股东间权利义务,像出资额、股权比例、表决权、分红权等,并且要考虑股东退股、逝世等情况。
- 股权结构类型
- 单一股东结构:公司的所有权和经营权集中于一个股东手中。这种结构决策效率可能较高,但缺乏股东间的制衡,风险也相对集中。
- 多个股东结构:公司的所有权和经营权分散在多个股东手里。有助于集思广益,但也可能在决策时面临不同意见的协调难题,需要考虑股东之间的管理和协作能力等因素。
- 股权比例与相关因素的匹配:股权比例要和股东的出资额、贡献度、风险承担能力等相匹配。有股权比例(股东出资额和股权比例相同)和等额股权比例(股东的股权比例和出资额相同)等不同情况。同时,设置时也要考虑股东退股、逝世等潜在情况。
- 未来规划:如果公司有融资或扩展需求,那在初始股权设计中就要为其留有余地。例如,可以预留股份、引入优先股等方式来应对之后新投资者或股东的引入。
- 不同类型股权比例的特点及影响
- 重要的股权比例及其影响
- 绝对控股 - 67%以上股权:需要三分之二以上的股权,持有此比例股权的股东在股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决议时有绝对的话语权,属于绝对控股。
- 相对控股 - 51%以上股权:需要二分之一以上股权。除了修改公司章程等非常重大的决议之外,对于其他股东会决议的事项(如借款、担保、开展新业务等)均有权决策,属于相对控股。相对控股的股东能够主导公司日常经营决策,但在重大决策上仍需要和其他股东一定程度的协商合作。
- 安全控股 - 34%以上股权:持有此比例股权的股东,根据重大事项需要三分之二以上表决权通过的法律规定,对于重大事项的决策有一票否决权。这一比例可以在一定程度上保护小股东权益,避免大股东在重大事项上的一意孤行。
- 有权发起解散 - 10%以上股权:持有10%以上股权的股东有权发起解散公司的提议。这一规定是对小股东权益的一种保护,同时也提醒大股东在公司运营中要兼顾其他股东利益,避免因为决策过于偏向自身利益,导致小股东不满而发起公司解散的情况。
- 不当股权比例分配的弊端
- 平分股权:没有拍板人,在团队决策的时候容易陷入僵局,各方意见难以达成统一,不利于公司及时做出决策应对市场变化。
- 35% - 18% - 18% - 29%股权分配:这种分配下公司控制权分散,决策成本高,不同股东都有自己的话语权,在意见分歧时需要花费更多的时间和精力去协调,导致公司运营效率降低。
- 93% - 7%股权分配:这种一人独大的股权分配方式,大股东承担无限责任且享受绝对分红权、决策权。一方面其他小股东权益易被忽视,缺乏参与感;另一方面,这种过于集权的情况如果决策失误缺乏制衡力量,不利于公司长远发展。
- 基于常见公司运营需求探讨较优股权比例
- 考虑资源贡献的分配方式 - 初创型公司示例:对于体量小、结构简单的初创型公司,可按资金股占比30%、人力股占比30%、资源股占比40%的模式。假设甲乙分别投资20万元、丙以专利技术作价20万元,三方共同成立公司,甲方提供客户资源,乙方任公司董事长、总经理,丙方任技术总监(即乙方比丙方能力强)。
- 创始团队控股原则 - 一般情况:创始团队/创始人需要对公司有绝对控股权,最好占有67%以上的股权,确保在公司发展初期方向明确。
股权注册相关法律规定中的涉及股权设置内容
在进行股权设置时,还需要遵循相关法律规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后,应当向股东签发出资证明书,置备股东名册,将股东的基本情况记载于股东名册,并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。股权继受取得的,公司应当注销原股东的出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,并到工商机关办理变更登记。通过公司章程、出资证明、股东名册和工商登记等四种形式表现股权登记。