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好顺佳集团
2022-04-09 16:52:02
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内容摘要：【小冰的评论】1、肖兵多次强调，关联交易一直是IPO审核中比较开放的问题。如果发行人能够详细说明关联交易的必要性和公平性并被认可，同时能够说明发行人的经营业绩不存在对关联方的重大依...

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【小冰的评论】

1、肖兵多次强调，关联交易一直是IPO审核中比较开放的问题。如果发行人能够详细说明关联交易的必要性和公平性并被认可，同时能够说明发行人的经营业绩不存在对关联方的重大依赖，则本次发行的关联方交易不会对IPO构成实质性障碍。 .但除关联交易中的购销等正常业务合作外，与资产租赁、交易相关的关联交易需要特别注意，区别对待。

2、在实践中，发行人出租关联方资产仍基本不能接受。这涉及到发行人资产的完整性问题以及监管机构一直强调的“整体上市”的概念。所谓整体上市，是指发行人应将与发行人共同生产经营的资产全部纳入上市主体，不得出现发行人租赁土地、厂房、专利、非专利技术等情况对控股股东及关联方。如有此类情况，建议及时清理完善内部控制制度。

3、本案发行人，虽然发行人出租给控股股东的房产金额和比例都不是很高，但年租金在100万元左右，低于主营业务的比例费用 https://www.haoshunjia.com/。如果单纯从资产独立性的问题来看，那么发行人也可以理解为不存在对资产租赁的重大依赖，但如果从整体上市的死胡同来解释，那么这个问题应该是处理。从公开信息来看，发行人2017年6月仍通过资产购买将租赁房地产纳入上市主体。

4、另外需要说明的是，本案发行人在采购、销售方面也存在关联交易，最终没有强制清算。此外，在其他IPO否决案中，也有不少因出租专利或其他知识产权而未能通过审查的案件。

【发审委问询】

请发行人代表进一步说明： (1) 报告期内，发行人租赁控股股东安泰化工厂房、土地的原因及合理性；（2）2017年6月，发行人向安泰化工购买上述房屋、土地的过程及履行的决策程序是否符合相关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定；（三）发行人上述相关租赁及相关购买的必要性，定价是否公允；（4）生产线搬迁后的未来资产使用和处置计划，以及相关生产线搬迁对生产的影响（5）报告期内，发行人从仁安包装由其实际控制人之弟邹振祥控制，金额为2，https://www.haoshunjia.com/。 com/10000元，2，https://www.haoshunjia.com/元和2，https://www.haoshunjia.com/元，同类交易占比为https://www.haoshunjia.com/ /、https://www.haoshunjia.com/和https://www.haoshunjia.com/、上述关联交易的必要性、定价是否公允、关联方的决策程序是否进行当事方交易；（六）控股股东及其他关联方发行人是否代发行人承担费用和转移利益，发行人的生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否对发行人的独立性产生重大影响。请保荐代表人讨论发行人与关联方之间的上述关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况，发行人的生产经营是否对关联交易存在重大依赖。各方，以及是否对发行人的独立性产生重大影响。出具核查意见，说明上述事项的核查方法、过程和依据。

【信息披露信息】

报告期内，公司及子公司的租赁情况如下表所示：

报告期内，公司出租给关联方的金额为https://www.好顺佳m/10000元，https://www.haoshunjia.com/元和https://www.haoshunjia.com/元，公司运营成本占比为https://www.haoshunjia.com/， https://www.haoshunjia.com/ ://https://www.haoshunjia.com/ 和 https://www.haoshunjia.com/。

公司根据房屋具体位置及周边市场租金情况，协商确定上述房屋的租金价格。租赁定价符合等价补偿的市场原则，不存在损害公司利益的行为。

【其他值得关注的问题】

请发行人代表进一步说明本年度形成20个商誉并全额计提的原因及商业合理性，是否违反企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核实意见。

发行人20收购东洋贸易时形成商誉，https://www.haoshunjia.com/ 10000元，该部分商誉已于20底全额折旧。净利润影响达到https://www .https://www.haoshunjia.com/

1.东洋商事收购时的基本情况

公司名称：从化东洋贸易有限公司

地址：广州市从化市鳌头镇龙兴路61号

法定代表人：麦丽兰

注册资金：https://www.haoshunjia.com/ 万元

广州吉泰化工有限公司招股说明书（草案）

1-1-96

实际资本：https://www.haoshunjia.com/ 10,000元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年4月28日

营业执照注册号：440118823719231

经营范围：批发零售：贸易；生产销售：不饱和聚酯树脂（凭有效许可证

证书手术）

股权结构：李汉强持股60股，麦晓玲持股40股

主营业务：原从事不饱和聚酯树脂业务，2013年9月起停业。

收购东洋商事前一年第一期主要财务数据如下：

2. 东洋贸易的历史

三、公司收购东洋商事的背景及原因

深港子公司位于广州市从化区太平镇广州市深港彩地村，成立于1993年，主要为公司生产沥青漆、其他密封胶、水性密封胶和硅酮密封胶。其中，沥青漆产品属于危险化学品的范畴。港子公司不符合《广州市流溪河流域保护条例》相关要求，申港子公司沥青漆生产线需要搬迁。

公司基于深港子公司沥青漆搬迁需要，急需寻找具有从事危化品业务资质的生产场地，承接深港公司沥青漆产品的生产。神钢子公司。

东洋商事原是一家从事不饱和聚酯树脂生产和销售的企业。拥有危险化学品安全生产许可证。拥有完整的危险化学品仓储、生产、销售资产和经营资质。同时，东阳商贸靠近发行人募集投资项目所在地，满足发行人集中生产管理的要求，是承接公司沥青漆产品生产的良好选择。

在上述背景下，公司于20收购东洋商事，承接深港子公司沥青漆业务的生产，从根本上解决了发行人深港子公司危化品业务外迁问题。

4、本次收购的定价过程及会计处理

1）收购的定价过程

208月22日，天智国际出具了天智智字[2014]10898号《审计报告》，审计了东洋商事2013年12月31日和207月31日的财务报表。

2014 年 8 月 22 日，屈臣氏评论 [2014]第0246号《资产评估报告》，对东洋商事207月31日的整体资产价值进行了评估，评估值为2000元。

双方参照华生平保字[2014]0246号出具的《资产评估报告》所列评估结果，经协商确定，收购东洋贸易100股的价格为3500万元。

208月22日，吉泰化工召开董事会，同意以3500万元人民币收购李汉强、麦晓玲持有的东洋商事全部股份。

209月1日，吉泰化工与李汉强、麦晓玲签署股权转让协议。

209月4日，东洋商事取得变更后的《企业法人营业执照》。

收购后，东洋商事成为公司的全资子公司。

2）会计处理是否符合《企业会计准则》

东洋商贸原本是李汉强和麦晓玲控股的企业。人没有关系。本次收购时，东洋商事拥有不饱和聚酯树脂产品生产、销售相关的设备、厂房和经营资质，具备生产不饱和聚酯树脂产品的主要生产能力和条件，具备从事危险化学品完整的生产经营体系。因此，本次收购按照《企业会计准则》的规定，按照非同一控制下的企业合并进行处理。

本次收购完成日期为 2014 年 9 月 4 日。以 2014 年 8 月 31 日为完整的会计截止日期，被收购公司的资产可以很容易地提供和核实，而 2014 年 9 月 1 日至 9 月 4 日期间， 20度，东洋商事无重大经营活动，发生金额不重大。因此，发行人确定 2014 年 8 月 31 日为合并日期。具体会计处理

情况如下：

第一步：发送行人收购东洋商事，单体被确认为长期股权投资。

借：长期股权投资

贷方：银行存款

第二步，合并报表时，将东洋商事固定资产和无形资产的增值部分调整为

公允价值。

借：固定资产 - 机械设备、房屋和建筑物、办公设备及其他（评估增加值）

无形资产 - 土地使用权（评估增值）

贷方：递延所得税负债（评估增值*东洋贸易所得税率）

资本储备

第三步，合并抵销东洋商事的所有者权益，同时将收购对价与东洋商事的收购日期进行比较

易网资产公允价值的差额确认为商誉。