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海南开曼公司注册介绍

好顺佳集团
2022-03-31 15:28:56
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内容摘要：开曼公司注册完成后，您将收到注册代理人签发的资料箱。资料框内包含开曼公司的全套注册资料，主要如下：1.企业注册证原件\n本文件可视为开曼公司的合法身份证明文件。需要在很多场合（...

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开曼公司注册完成后，您将收到注册代理人签发的资料箱。资料框内包含开曼公司的全套注册资料，主要如下：

1.企业注册证原件\n

本文件可视为开曼公司的合法身份证明文件。需要在很多场合（如开户、投资等）出示，所以非常重要。

2、保荐机构的决议、第一任董事的决议、公司唯一董事的决议

这些文件的信息主要是在申请公司登记时提交的董事任命和同意担任董事的通知。模板可由注册代理提供。

3、股权证明及股权转让函

这两份文件是公司股权配置和各股东持股比例的重要文件。由于持股直接关系到公司的利润分配比例和公司事务，因此，相关信息登记后，将以公文形式予以确定。

4、公司章程原件及复印件

在西方公司制度中，公司章程与国家宪法同等重要，其细则规定了公司诸多事项的执行标准和操作方法。

5、公司成员、董事、员工及股份转让登记表

作为公司的重要信息，公司的重要人员和股权转让必须进行登记，而这份登记册就是记录这些重要信息的备忘录。

6、公司印章及印章

公司印章是公司开展经营活动的重要工具。每一份对外签订的协议或合同都需要加盖公司印章，以表明其有效。

7. 开曼公司文件登记时间表

作为离岸公司中的特殊存在，开曼公司非常重视对所辖公司的各种信息的登记，包括公司的成立、信息登记（或成型）的具体时间。

希望以上信息对您有所帮助。如果您对注册开曼公司有任何疑问，请一起讨论。

海南开曼公司注册介绍

下一个开曼：海南自贸港作为注册地的红筹回归计划

(1) 背景

考虑到海南自贸港的多项优惠政策，红筹企业在红筹回归过程中可以海南自由贸易港作为境内主体注册地，带动境内经营主体整体上市。

为便于讨论，本文以股权红筹模型，拆解红筹架构为例，简要介绍红筹回报方案。

（二）重组前基本示意图

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（三）基本重组方案

一、第一步：设立海南上市主体。由创始人A、创始人B和ESOP激励员工组成的员工持股平台、金融投资者或其境内关联方（如境内人民币基金与美元基金相关联）在海南设立公司，计划回归境内上市。列出的实体。

2、第二步：香港公司将其持有的100股外商独资企业股份转让给海南公司。

3、第三步：香港公司获得股权转让价后，可以通过分红的方式将资金划转至开曼公司，回购创始人及其他投资者持有的开曼公司股份，实现股权变现海外投资者。出口。

（四）改制后国家基本图

一、选择海南作为境内上市主要注册地的优势

（一）复杂国际政治经济环境下的应对策略

2020年以来，全球资本市场持续受新冠疫情影响，国际经济环境日趋复杂。受中美关系紧张影响，中概股在美发展前景面临诸多不确定性。红筹企业回归A股资本市场是在复杂的国际政治经济环境下的应对策略。海南自贸港作为中国开放程度最高、政策最优惠的地区之一，为众多有意重返A股的红筹企业提供了有利的选择。

（二）拟在海南上市的新设主体结构和资产清晰

创始股东在海南设立新公司为A股回归上市主体。由于是新成立的公司，拟上市主体股权结构清晰，资产清晰，有利于日后上市审核。

（三）享受海南自由贸易港税收优惠等税收优惠的机会

如前所述，在海南公司作为境内上市主体进行实质性经营的情况下，有机会享受上述税收优惠。企业所得税 15优惠税率、特定行业新增境外直接投资免税、资本支出折旧摊销优惠。

海南自贸港推出的个人所得税优惠政策对高收入群体尤其具有吸引力。根据现行规定，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，符合一定条件的，个人所得税实际税负不超过15个，有机会享受更低的未来个人所得税税率为3或5。 .同时，纳税人只需进行年度汇算清缴，即可享受上述15项个人所得税税收优惠。操作简单方便，为纳税人免除了额外的程序负担，提供了更多的便利。

此外，当创始人股东、员工持股平台或财务投资者为中国税务居民个人或企业时，在原境外红筹架构下，境内外商独资企业向香港公司分配股息时，需在中国境内注册.缴纳 5 或 10 次中国股息预扣税，此类税收成本为额外税收成本，创始人股东、员工持股平台或金融投资者不能就此类税收成本在境外进行税收抵免；基金归还后，未来境内上市主体（海南公司）从原境内WFOE取得的股息，属于符合条件的居民企业之间的股权投资收益，可享受中国企业所得税的免税待遇。

（4）CRS和反避税背景下离岸地点的税收优势减弱

在全球反避税浪潮下，税务信息交换是一个国家（地区）税务机关获取跨境税务信息的关键。它在打击反避税方面发挥着重要作用。 CRS（Common Reporting Standard，“CRS”）是经济合作与发展组织（“OECD”）制定的用于自动交换税务信息的统一报告标准。

通过CRS下金融账户涉税信息的自动交换，税务居民国（地区）税务机关可以全面掌握该国（地区）的税收情况对此，可以对纳税居民纳税义务的履行情况进行审查。

目前，约有100个司法管辖区的信息将被交换回中国，包括百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛等常见的避税天堂。

2019年1月1日起施行的《中华人民共和国个人所得税法》（简称《新个人所得税法》）对个人所得税实行反避税规则。据此，税务机关对个人实施的安排不具有合理商业目的并获得不正当税收利益的，将有明确的法律依据，以合理的方式进行税收调整。

例如，根据新《个人所得税法》第八条第二款的规定，由中国税务居民个人控制，或者居民个人与居民企业共同控制的企业，设立在实际税负显着降低的国家。税负（以下简称“受控外国企业”），其未分配利润无合理经营需要的，税务机关可以视同分配给中国税务居民个人，征收个人所得税。

因此，如果创始人是中国税务居民个人，其持有的BVI公司或其他海外实体可能被视为受控外国企业，这可能会对创始人产生中国税务影响。

例如，创始人持有的BVI公司从上市公司获得的股息收入即使不分配给创始人，也可能被视为创始人的收入，需要在中国缴纳个人所得税。尤其是在CRS的背景下，创始人在境外的金融资产信息极有可能被交换回中国税务机关，税务机关可以借此对创始人的纳税表现进行审查义务。

综上所述，在CRS和反避税的背景下，红筹架构下的税务居民创始人和高管可能会受到税务机关更严密的监管，从而增加税务合规风险，而红筹公司则回归到红筹架构下。 A股上市若能合理利用税收优惠政策，可实现税收成本的优化。

2. 选择海南作为境内上市主体注册地的限制

（一）A股首次上市主体必须注册经营三年的基本规定发行人应当是依法设立并连续经营三年以上的股份有限公司。因此，如果选择海南作为境内上市主体的注册地，必须提前做好准备。

（2）同一控制下的业务重组指标超过100的，需要经营一个会计年度

从开曼公司层面和实际控制人来看，新成立的海南公司与开曼公司下属公司的实际控制人均为同一主体。因此，海南公司收购香港公司持有的WFOE100股权在很大程度上可以认定为构成同一控制下的重组。

根据《证券期货法适用意见》第3号，同一控制下的重组，被重组方上一会计年度末的资产总额或者上一会计年度的营业收入或利润总额年达到或超过重组。如原发行人对应项目为100，为便于投资者了解重组后的整体经营情况，发行人需在重组后经营一个会计年度后方可申请发行。

由于海南公司是新设立的公司，其收购100股WFOE时的相关指标预计将超过100。因此，海南公司只有在上述收购完成并经营一个会计年度后，方可申请上市。由于海南公司作为上市主体，注册经营期限为三年，可考虑在等待期内进行红筹回报业务重组。

（三）红筹返还可能产生税收成本

一般情况下，无论海南公司是否为境内红筹上市主体，红筹公司因股权重组等交易返回A股均可能存在一定的税收成本。例如，香港公司将其WFOE 100股转让给海南公司，即为境内公司股权的直接转让。

此外，红筹架构拆除后，境内上市前，公司可能需要对境内业务进行重组整合，通常涉及股权转让、资产剥离、合并、分立等交易形式。在没有税收优惠的情况下，这些交易往往具有更高的基础金额，因此潜在的税收负担也更高。

（四）符合海南税收优惠的条件一定条件下

如上所述，海南企业需要满足一定条件才能享受税收优惠。例如，31号文要求享受15岁以下企业所得税优惠税率的前提条件是企业实际管理机构设在海南自贸港，且公司对生产经营活动具有实质性、全面的管理和控制权。企业的经营、人事、会计、财产等。同时，海南公司的主营业务收入必须达到鼓励类产业目录所列产业项目的60以上。

根据《海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（海南省税务局公告2020年第4号），享受优惠政策的企业需保持企业备查性经营相关情况说明，包括企业总资产、总收入、总人数、总工资等，以及在自贸港设立机构的相应比例，如以及其他相关信息。

红筹返还过程中，股权转让、资产剥离、合并、分立等交易可享受税收优惠，但应符合相应条件。

三、概括

一般来说，即使红筹公司选择海南作为上市主体的注册地回归A股，也存在一定的限制。作为高地对外开放的重要举措，其可观的税收和投融资红利，必将吸引众多国内外企业，为有意投资的红筹企业注册上市提供优质选择。重返A股。

海南自贸港具有国际竞争力的税制设计，必然成为海南吸引投资和高端人才、发展总部经济和离岸业务的重要保障。

文章/KWM Institute，标题为 Legal VC 已添加

文章金杜研究院、Legal VC