相关标签：
当前16位顾问在线
全国
全国
好顺佳集团
2022-08-10 00:00:55
850
内容摘要：因为我们的合作公司最近在融资，所以最近的文章重点关注融资，研究别人踩过的坑，更好的避开。注：本文信息...
因为我们的合作公司最近在融资，所以最近的文章重点关注融资，研究别人踩过的坑，更好的避开。
注：本文信息以中国裁判文书网法院判决为准。研究案例仅供学习，不用于八卦和眼球。公司名称由代词表示。
长春许继公司，成立于20年，注册资金1000万元。
原股东为：丁持股，孙持股，上海LS公司持股1股（夏、鲁各持股50股）。
6月变更为：丁持股67股，孙持股5股，上海LS公司持股28股。
20获得3家机构融资，合计约2500万元。
一、融资协议
20日，丁某、卢某、孙某、夏某，上海LS公司为原股东，芜湖华业基金、上海美兆基金、上海中兴基金为投资方，长春新吉公司共同签署股权投资框架协议，主要协议如下：
目标公司的转换
长春许继公司注册资本为1000万元，已实缴595万元，原股东又完成了405万元的注册资本实缴。
新成立的上海YMG公司注册资本为1500万元，在投资者支付前完成了1500万元的实缴。
原股东持有的长春许继公司100股以1000万元的价格出售给上海永明公司，??长春许继公司成为上海永明公司100股的全资子公司。
完成上述操作后，夏和上海LS公司不再是长春许继公司或上海YMG公司的股东。
投资者缴款后，上海YMG公司注册资本由1500万元增加至 万元。
其中，芜湖恒业基金投资600万元，实缴注册资本 万元，计入资本公积金 万元。
《股权之路》注：该投资者持股比例为?投后估值1亿元左右？
公司资产和软实力的实际估值为：1亿-1500万-600万-600万*((4,583,924-1,162,123)/1,162,123)=约6000万元。
其他两名投资者出资约1767万元，合计持股。
资产转让
将与长春许继公司经营相关的固定资产和无形资产（包括操作系统）划转给上海YMG公司。投资者付款后，所有业务关系（包括所有采购、销售和其他业务合同）将通过上海YMG公司建立。
投资者优先购买权
投资者有权（但无义务）在2017年7月31日前按照业绩承诺的实现情况，按照条款投资总额600万元，其中芜湖华成基金投资金额为4万元，注册资本774749元，资本公积金3225251元。
《股权之路》注：是否还在按照一年前的条件和估值进行投资？
投资者付款的先决条件
（一）已建立员工持股平台，丁先生代其持有的股权无偿划转至员工持股平台。
（2）个人或关联方直接或间接拥有的所有专利、专利申请或其他知识产权将无偿转让给上海YMG公司。
(3) 截至截止日期，所有陈述和保证都是真实的、准备好的并且没有误导性。
(4) 原股东没有以任何方式违反协议。
《持股之路》注：幸运的是，对声明和保证的完整性没有要求，否则少于一句可能导致违规。
公司控制
除非交易文件或适用法律另有规定，否则公司受董事会管辖和控制。
董事会应至少每季度召开一次会议。
《股权之路》：这家公司没有外国元素，是一家国内公司。董事会是否取代股东大会成为最高权力机构？
在《公司控制.小额股权控制公司的九种模式》一书中，有法院判决的案例，将部分违反法律的强制性规定而无效。
投资者查公司资料
(1) 签署协议后，投资者可以检查公司财产和设施，审计财务状况，获取所有记录或会计账簿，采访公司工作人员。
(2) 公司在 15 日内提供月报，在 120 日内提供经审计的年报。
(3) 年度计划和预算在每年的第一个月提供。
原股东业绩承诺
2017年6月30日前完成以下业绩：
（一）县或地级市安装公司POS机及使用点餐系统的便利店、饭店等达到150台以上不低于30台。
(b) 店铺总数不得少于 6,000 家。
（三）东北三省以外的城市不少于3个。
(d) 使用公司订购系统的每家店铺月平均进货金额不少于8000元。
股道注：这是4800万元的月交易额吗？估值这么低？
投资者要求原股东回购股权
出现下列情形之一的，投资者可以要求原股东或者公司回购股权：
（一）2021年12月31日前，原股东或公司放弃上市销售。
（二）公司存在其他可能影响上市的重大问题。
（三）原股东与公司严重违反约定，未及时补救的。
（4）公司存在重大诚信问题，包括投资者不知道的账外现金销售……
高价回购如下：
(1) 投资金额+每年12的复利计算。
(2) 对上海YMG后期融资的估值。
收到投资者回购后回购金额应在通知后1个月内支付，未按时支付的，将支付罚息。
《股权之路》注：我们查过的很多情况下，股权回购利息一般为8、10或12，前两种较为常见，12较为少见。甚至8比大一些银行的贷款利率还要高。但是，银行贷款不会要求否决权、业绩承诺、财务报告、是否开设董事会，或者要求创始人承担连带责任……
协议还规定，投资者或公司遭受直接和间接损失的，原股东将获得赔偿。
2、公司与原股东承诺
20日（未写日期），原股东及公司向Y企业、王三基金出具《承诺书》，承诺：
(1) 已满足付款条件，请向投资者付款。
（2）如果先决条件不满足，先决条件将在支付后_个月内完成或提示完成，投资者支付的款项不视为放弃先决条件。
(3) 如果投资者未能在付款后的_个月内完成或促使完成所有先决条件，投资者有权终止协议并要求退还投资者已支付的所有款项。
(4) 各方承诺承担无限连带责任。
《股权之路》注：以上承诺函是否为投资者给出的格式？就连时间、数字等都是空白的。
与上一篇相比，只要有小点没有达到，投资者都可以要求提现。
创始人在签署协议时是否仔细阅读了协议，并清楚地理解了协议背后的含义？
3. 投资者付款
207年7月26日，芜湖鸿业基金支付600万元，2009年9月7日，业务变更。
2017年1月9日，芜湖恒业基金追加支付400万元，2017年1月5日进行工商变更。
4.上海YMG公司
上海YMG公司注册于206年，根据协议，注册资本为1500万元，由原股东出资。
投资者投资后，209月7日，注册资本增至万元。
注册资本与协议约定的投后注册资本19,583,924元存在差异，可能增加了另一机构和另一投资者。
公司章程规定：
股东大会分为定期会议和临时会议，每六个月召开一次定期会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度举行一次。
五、投资者索取财务报告等
2017年9月18日和2017年10月9日，芜湖恒业基金发邮件索要财报。
该公司表示，由于之前联系人的邮箱地址有问题，于2017年10月12日更改了邮箱地址，以便向投资者发送财务报告。 2017年的大概数据是20个地区，2万家门店，月总销售额3000万元。 .
《股权之路》注：与上一栏相比，是否有部分数据高于业绩承诺，部分数据低于承诺？
2017年11月15日，芜湖恒业基金再次发邮件索取10月份财报。
《股权之路》注：协议要求15日内提供月报，投资者要求及时。
6、投资者要求股权回购
投资者要求股权回购
2017年12月1日，芜湖兴业基金给丁、卢发邮件称：
投资者正式提出回购股份的请求，希望最??迟在2017年12月中旬签署协议。如果不能达成协议，将启动相应的法律程序。
《股道》注：半个月前仍需提供财务报告，半个月后需退股，通知后半个月内需签订协议？好速度哦。
召开会议讨论回购方案
2018年1月2日，芜湖恒业基金发来的会议纪要写道：
（1）创始人陆先生表示，X公司推进最快，X公司拟以现金和股票交易的方式整体收购上海YMG公司。估值约2亿元，换股部分估值约1亿元。
（2）芜湖恒业基金委派的吴董事表示，公司未提供财务报告并按约定召开董事会，要求回购芜湖恒业基金50的股权，对价1000万元元（按估值亿元计算）。
（3）丁某、卢某表示，缺少财务报告未如期出具，但公司出现财务困难，签订回购协议尚需时日，可能要在基础上折价1000万元。
《股权之路》注：投资者于2017年7月26日支付600万元，2017年1月9日支付400万元，合计1000万元。
2018年1月1000万元回购一半股权？是不是这笔投资的回购价格一年后翻了一番？
投资者正在进行?葏????????撗????鳝??磿絿絿銉??繧坻?????????公司名称验证（需要1个工作日）
长春政务在线核名
第二步，网上公司设立登记
在长春政务服务网上设置登记
第三步，拿到营业执照
需要的信息：
一、名称核准通知书
2、公司章程、股东大会决议；
3. 验资报告（实收资本要求 验资报告，不需要认购资金）
4、房产证和租赁合同复印件
五、公司设立（备案）登记申请
6、公司名称预审申请。
第四步，雕刻（公章、财务章、法人章）
所需文件：
1、营业执照原件及复印件
2、法人身份证复印件
第五步：公司开立基本账户（时间以各银行为准）
所需材料：
1. 原始许可证
2、法人身份证原件
3.印章印章（公章、财务章、法人章）、办理身份证原件和法定代表人必须到场签字；
第六步：申请税务登记（注：由于国税和地税一直在合作，您可以就近到公司所在地区的国税或地税申报。..）
所需材料：
1、验资报告（认购型公司不需要）
2、营业执照原件
3、法人身份证（注：各区国家土地税备案，法人必须在场）
四、公司章程
5、房产证和租赁合同复印件
6. 开户许可证
第七部分：代理费（面议）
以上公司注册完成后，公司正式开业。最后，祝愿每一家公司未来都有一个美好的未来。
注册不同行业的公司/个体户，详情会有所差异，为了精准快速的解决您的问题，建议您向专业的工商顾问说明详细情况，1对1解决您的
实际问题。
上一篇：长春注册商标设计公司
下一篇：长春注册公司费用及流程
浏览更多不如直接提问99%用户选择
添加微信
张总监 13826528954
关注微信公众号
限时领取创业礼包
所有服务
您的申请我们已经收到！
专属顾问会尽快与您联系，请保持电话畅通！
免费核名
注册公司
代理记账
银行开户
