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2022-08-08 16:37:38
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内容摘要：本文来自法治周末（ID：fzzmb01），作者：于飞，尹力，原标题：《为什么美国上市公司有一半是在特拉华州注册的》，...
本文来自法治周末（ID：fzzmb01），作者：于飞，尹力，原标题：《为什么美国上市公司有一半是在特拉华州注册的》，标题图片来自：
近日，特斯拉公司首席执行官（CEO）埃隆·马斯克（Elon Musk）收购社交平台推特备受关注。 7 月 12 日，推特在特拉华州衡平法院起诉马斯克。在长达 62 页的起诉书中，推特详细介绍了马斯克“恶意收购”的过程。
与大名鼎鼎的马斯克和推特相比，特拉华州衡平法院并不为公众所熟知。但作为美国在规模和人口上倒数第二的小州，特拉华州之所以能够吸引超过一百万家公司，很大程度上是因为这座法院。
美国最激动人心的公司法诉讼总是以特拉华州告终。
这一切都是从一开始的。
公元15世纪，英国设立了与普通法法院平行的衡平法院，又称“衡平法院”。大法官根据“公平正义”的原则，审理不属于普通法诉讼形式范围的民事案件，以弥补普通法过于注重形式的缺陷，而诉讼程序比普通法院简单。 1873年和1875年英国颁布了《法院组织法》，衡平法院与普通法院合并。大部分美国衡平法院随之消失。
1792年，特拉华州宪法被修改，增加了衡平法院条款。
特拉华州衡平法院应运而生。特拉华州宪法规定，它“应拥有本州法律赋予衡平法院的所有管辖权和权力”。法院有一名院长和六名法官。由州长提名并经州参议院批准的大法官任期为 12 年。衡平法院专门处理公司事务等案件。今天，只有特拉华州、密西西比州和田纳西州保留了法院。
衡平法院的最大优势在于法官超越了“固定”的立法，力求做到公平公正。就特拉华州衡平法院而言，无需陪同陪审团凭借法官和法院的专业知识，审理各种疑难复杂、重大、新颖的公司法案件，其专业性和效率远超同行。其他州的一审公司法案件可能需要数年时间，而特拉华州衡平法院通常会在几个月内做出裁决，这是有道理的。难怪很多大公司都渴望听到自己的案例。
“如果你想让商业纠纷由专业法官解决，通常是特拉华州。你可能可以在某个地方欺骗某些法官，但你不太可能欺骗特拉华州的法官，因为他们一直在处理公司法案件。 "
马斯克对这个法庭也不陌生。 20、特斯拉宣布斥资26亿美元收购太阳能电池板能源公司Solar City。特斯拉股东提起诉讼阻止了这笔交易，该案被提交给特拉华州衡平法院，一名法官在 4 月份做出了有利于他的裁决，这让马斯克很高兴。
一半的美国上市公司在特拉华州注册成立。与许多美国企业一样，Twitter 在特拉华州注册。马斯克为收购推特而成立的新控股公司也选择了这里。
特拉华州的目标是尽可能以最商业友好的方式领先于所有竞争对手。 1000美元，你可以在一小时内创业；再花 500 美元，等待时间减少到 30 分钟；
令人惊讶的是，在特拉华州开办借书证比开办企业需要更多的文件。人们通常需要出示身份证才能获得借书证，但您可以在没有名字的情况下在特拉华州开展业务。不需要任何文件，不需要投资者签名，甚至不需要去特拉华州旅行，一切都可以在线完成。唯一要做的就是联系该机构。
一位研究人员打电话给国务卿办公室说：“请告诉我一个基本事实，在特拉华州注册的公司有多少是美国公司，有多少是外国公司？人拥有？ ”答案是：“我们不知道，也没有办法知道。我们甚至不问！”
聚集在特拉华的公司不断产生诉讼，诉讼产生先例，特拉华公司法在层出不穷的先例中日益丰富。
特拉华大学公司治理中心主任埃尔森表示，特拉华州公司法的卓越之处在于：“该州的公司法一直以投资者保护为中心，投资者敏锐地意识到这一事实，并寻求并尊重这种做法。”
近年来，特拉华州的立法在维护股东权利和董事会特权之间保持着微妙的平衡，许多投资者和公司管理层一致认为这是美国解决公司纠纷的最佳和最平衡的地方。 .其他州试图与保护管理或股东友好的法律竞争，但难以与之匹敌。这主要是由于难以建立一个有经验和公认的公司法司法机构。
有美国学者提醒衡平法院：为了保持中立和平衡的良好声誉，国家领导人必须保持警惕，公司法修订和法官任命必须优先于地方政治纠纷。 “如果特拉华州陷落，我们都会输。它的持续主导地位对于有效的公司运作以及最终对健康的国民经济至关重要。 "
除了赞美，也有批评。芝加哥大学布斯商学院教授韦茨曼在他的著作《特拉华州发生了什么？》欺诈、监管囚禁、控制双方统治精英的利益集团等等。
他写道：“特拉华无处不在，我们不断与它互动，就像我们呼吸的空气一样。你就是无法摆脱它。那里有 180 万家公司，而且还在不断增长。每年约有 250,000 家公司在特拉华州注册，平均每天 683 家。 "
很少有人知道“避税天堂”一词不仅仅指巴拿马、百慕大和开曼群岛等偏远热带岛屿国家。特拉华州是世界上最大的避税天堂。著名的“特特拉华州漏洞”实质上允许在特拉华州注册并在州外经营的公司避免缴纳企业所得税。
有记者曾问大名鼎鼎的拉蒙·丰塞卡：“你帮助世界各地的人藏钱，你把钱放在哪里？”他脱口而出：“他们永远不会在特拉华州被发现。” "
值得一提的是，在特拉华州，公司注册费占该州年收入的40%。也许在特拉华州没有比这更成功的了。
本文来自法治周末（ID：fzzmb01），作者：于飞，尹力。据本报报道，福建省厦门市同安区市场监督管理局近日查处了一起涉及未经授权使用“特斯拉”标识的不正当竞争行为。本案中，责令当事人在15日内办理更名登记，并处1万元罚款。
据了解，同安区市场监督管理局近日接到特斯拉（上海）有限公司举报，福建特斯拉旗下新能源科技有限公司开展新能源充电等业务，其注册经营范围与特斯拉（上海）有限公司类似，其“特斯拉充电站”使用“特斯拉”字样作为其充电桩的宣传标识。
根据举报线索，执法人员立即前往当事人所在辖区经营场所进行调查，发现新能源汽车充电桩项目设备采购合作协议书两份，买方显示为“福建特斯拉新能源科技有限公司”。“特斯拉充电站”有3篇宣传文章和1个短视频，均标有“特斯拉”。
同安区市场监督管理局相关负责人介绍，特斯拉（上海）福建特斯拉新能源科技有限公司的“Tesla”商标具有较高的知名度和影响力。福建特斯拉新能源科技有限公司擅自使用“特斯拉”标识，违反了我国反不正当竞争法的相关规定（张晓万）
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