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2022-06-29 12:13:09
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内容摘要：本文转自:证券日报证券代码:002024证券简称:苏宁购号公告:2022-003公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。苏宁购物集团股份有...
本文转自:证券日报
证券代码:002024证券简称:苏宁购号公告: 2022 - 003
公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁购物集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知，于2022年3月2日以邮件方式发出，于2022年3月4日上午10:00以沟通方式召开。本次会议应由九名董事投票，九名董事实际投票。会议由董事长黄明端主持。会议按照《公司法规定》和《公司章程》的规定召开。
全体出席董事经认真审议和表决，作出如下决议:
1. 审议通过《关于转让参股公司股权的决议》，9票赞成、0票反对、0票弃权。
本公司董事会同意与南京银行股份有限公司(下称“南京银行”)、法国巴黎银行签署《股权转让协议》，南京银行出资 万元收购本公司持有的苏宁消费金融有限公司(下称“苏宁消费金融”)36股股权。法国巴黎银行出资2838万元购买公司持有的苏宁消费金融3的股权。本次股权转让完成后，公司持有苏宁消费金融10股股份，苏宁消费金融仍为公司持股公司。董事会授权相关人员办理股权转让事宜，需经监管部门批准。
公司独立董事应当对公司股权转让方案发表独立意见。
详情请参阅《参与公司股权转让通知》2022 - 004。
特此宣布。
苏宁购物集团有限公司
董事会
2022年3月8日,
证券代码:002024证券简称:苏宁易购公告第: 2022 - 004
苏宁购物集团有限公司
关于公司股权转让的通知
公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
即交易概述
(一)交易基本情况
2022年3月4日，公司与南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)、法国巴黎银行签订《股权转让协议》，南京银行出资 万元收购公司持有的苏宁消费金融有限公司(以下简称“苏宁消费金融”)36股股权。法国巴黎银行出资2838万元购买公司持有的苏宁消费金融3的股权。本次股权转让完成后，公司持有苏宁消费金融10股股份，苏宁消费金融仍为公司持股公司。
(2)审查程序
1. 在2022年3月4日举行的第七届董事会第二十六次会议上，公司以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于转让公司股权的提案》，并授权相关人员办理股权转让事宜。公司的独立董事对这项提案发表了独立意见。
2. 本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次股权转让不需要提交股东大会批准。
这项转让还需得到监管部门的批准。
2交易对手方的基本信息
(1)南京银行
1. 统一社会信用代码:913201013826528954
2. 地址:江苏省南京市中山路288号
3.法定代表人:胡生荣
4. 企业性质:股份有限公司(上市公司)
5. 注册资本:1亿元
6. 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理境内外结算业务;办理票据承兑和贴现业务;发行金融债券;代理发行、兑付和承销政府债券;买卖政府债券和金融债券;销售、代理外汇;经营银行卡业务;提供信用证服务和担保;代理支付、保险;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。
7. 主要股东:截至2021年9月30日，持有南京银行5股以上股份的股东包括法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限公司、南京高新技术股份有限公司、江苏交通控股有限公司。
截至2021年9月30日，南京银行总资产17亿元，净资产1亿元。2021年1 - 9月营业收入1亿元，净利润1亿元。[源自公开查询的季度报告]
经查阅中国执行信息披露网，南京银行与公司无关联关系，非失信被执行人。
(2)法国巴黎银行(BNP Paribas)
1. 法国巴黎银行(BNP PARIBAS)名称:
2. 企业性质:外企
3.注册地:法国巴黎
16，意大利大道- 75009巴黎，法国
法定代表人:Jean-Laurent Bonnafe
6. 注册资本:249万欧元
7. 业务范围:零售银行、资产管理、企业和投资银行
8. 主要股东或实际控制人:SFPI (Societe Federale de Participations et d’investissements)(比利时联邦控股和投资公司)是最大股东资本公司),持有。
截至2021年9月30日，法国巴黎银行总资产为27亿欧元，净资产为1亿欧元，2021年1 - 9月营业收入为1亿欧元，净利润为1亿欧元。[源自公开查询的季度报告]
法国巴黎银行与本公司无任何关系，亦不属于因失信而须被执行的人士。
3交易对象的基本信息
苏宁消费金融有限公司基本情况如下:
1. 成立日期:2015-05-14
2. 注册资本:6000万元
3.地址:江苏省南京市秦淮区淮海路88号
4. 企业性质:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:孙立勇
6. 统一社会信用代码:91320013826528954P
7. 业务范围:发行个人消费贷款，接受股东子公司和境内储蓄，向境内金融机构借款，核准发行金融债券，境内同业拆借，消费金融相关咨询，代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益证券投资业务类别(按项目批准后，经有关部门批准后方可开展业务活动)
8. 苏宁消费金融股权转让前股东结构:
根据苏宁消费金融股份有限公司章程规定，本次股权转让中具有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
9. 苏宁消费金融2020 - 2021年1 - 6月主要财务数据
单位:万元
注:2020年数据已审计，2021年6月30日数据未审计。
10. 交易标的财产权明确，不存在抵押、质押等转让限制，不存在诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转让的情形。
11. 据中国高管信息披露网消息，苏宁消费金融不属于失信被执行人。
四、定价政策与决策价格的基础上
基于苏宁消费金融的经营状况、客户结构、行业现状及未来发展等综合因素，经双方友好协商，确定公司转让苏宁消费金融39股的交易价格为 亿元。
本次交易遵循客观、公平、公平定价原则，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
本股权转让协议由南京银行股份有限公司(“买方1”)、法国巴黎银行(“买方2”)和苏宁购物集团有限公司(“卖方”)签署。
1. 转让对象及价格
根据本协议的条款和条件，每个买方应向卖方支付股权购买价格，并按照本协议约定接受已收购的股权，卖方应向每个买方出售并转让卖方在已收购股权中的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担。
被收购股权买入价为人民币368,94万元，包括:
(1)买方1应向卖方支付340,56万元人民币，以换取所收购股权中公司总股权的36倍;
(2)买方应向卖方支付人民币28,38万元，以获得该公司的全部股权。
2,交货
除非双方另有书面约定，卖方向各买方出售和转让所购股权应在:
(1)满足所有交割条件的日期;或
(2)买方和卖方书面放弃或放弃，
在双方约定的时间(1)或(2)后的七(7)个工作日内。
双方同意，卖方持有的所购股权及其相应的权利、所有权和利益应于交易截止日期按照本协议的规定由买方接收和持有。
3.法律适用及争议解决
(1)本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。根据适用法律要求的任何批准，本协议可在任何方面进行修订、修改或补充，但必须通过本协议各方签署的书面文书，明确声明本协议已进行修订、修改或补充。
(2)因本协议或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生的或与之相关的任何争议、争议或索赔均应提交买方1所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、起作用
本协议经各方签字盖章，经卖方董事会批准后生效。
六、本次交易对公司的影响
1. 本次股权转让有利于优化苏宁消费金融的股权结构，提高其运营能力和可持续发展能力，符合苏宁消费金融的整体发展战略。本次交易完成后，公司仍持有苏宁消费金融10号股权，苏宁消费金融仍为公司持股公司。
2. 双方决定本着长期合作、互利共赢、联动发展的原则，在自愿、平等、诚信的基础上，在消费金融领域建立长期战略合作伙伴关系。双方将开展消费金融业务合作，包括业务赋能、购物分期、渠道获取、数据挖掘、运营服务等。
3.根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将增加公司净利润约1亿元，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。该交易的最终财务影响以本公司披露的财务报告为准。
7文件供参考
1. 第七届董事会第二十六次会议决议。
2. 独立董事对公司股权转让的独立意见。
3.股权转让协议。
特此宣布。
苏宁购物集团股份有限公司董事会
2022年3月8日,
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