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上海租赁公司注册办法

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2022-06-24 11:36:54
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内容摘要：上海租赁管理措施出台后，还是会有更多外资向国内租赁公司试点/陆家嘴租赁局作者/上海金天成事务所合伙人袁文清前言2021年8月3日，上海市地方金融监督管理局官网正式公布了《上海市融资租赁公司监督...

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上海租赁管理措施出台后，还是会有更多外资向国内租赁公司试点

/陆家嘴租赁局

作者/上海金天成事务所合伙人袁文清

前言

2021年8月3日，上海市地方金融监督管理局官网正式公布了《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》全文，将于2021年10月1日起施行。在延续上版草案的基础上，《上海市融资租赁公司监管暂行办法》第十四条规定的内容:“本市注册内资租赁企业申请从事融资租赁业务试点的，或者本市注册外资融资租赁公司申请变更内资融资租赁试点企业的，按照内资融资租赁试点的相关规定办理。”本文将根据本文的内容，对外资融资租赁公司转型为国内试点融资租赁公司的驱动因素和具体步骤进行简要分析。

(1)外商投资融资租赁公司的历史

在2018年5月8日《商务部办公厅关于调整融资租赁公司、商业保理公司、典当行管理职责的通知》发布之前，根据融资租赁公司审批部门的不同，融资租赁公司主要包括以下三类:

1. 经银监会批准(取消)的融资租赁公司，主要按照《融资租赁公司管理办法》进行监管。

2. 商务部对外商投资融资租赁公司的监管主要依据《外商投资租赁行业管理办法(已废止)》和《融资租赁企业监督管理办法》。

3.由省、自治区、直辖市和计划单列城市商务主管部门推荐并经商务部确认的国内融资租赁试点公司，主要按照《商务部关于融资租赁业务有关问题的通知》进行监管。

由于股东要求设立融资租赁公司、国内融资租赁公司试点设立困难等问题，外资融资租赁公司长期以来一直是融资租赁公司成立和生存的主要因素的形式。

(2)外资融资租赁公司数量超过国内试点公司数量

融资租赁公司原因分析

笔者了解到，过去外资融资租赁公司数量超过国内融资租赁试点公司的主要原因可能包括:

1. 国内融资租赁试点公司审批流程较复杂，审批数量有限，设立难度高于外资融资租赁公司。

2. 根据《商务部关于融资租赁业务有关问题的通知》，新设立的国内融资租赁试点公司注册资本最低限额为1亿元人民币，高于各地普遍采用的外商投资融资租赁公司注册资本最低限额5000万元人民币。外商投资融资租赁公司注册资本准入要求相对较低。

3.根据资本项目下的外汇业务操作指南(2013年版)(修订)、外商投资租赁公司可以计算风险资产的总量(A)去年年底和10倍的净资产(B)根据前一年的经审计的报表由外商投资租赁公司提供。(B)然后使用上限的新平衡外部债务,该公司可能借新年期间。即外商投资融资租赁公司可以利用外债额度借入外币。此外，大约20年前，外币贷款的融资成本低于人民币贷款，一些外资融资租赁公司利用外币与人民币的利差，全面开展了在岸和离岸贷款的融资租赁通道业务。直到LT租赁没有因为此类通道业务的发展而锁定外汇，在岸担保下的离岸贷款融资租赁通道业务的汇率风险才被融资租赁行业充分关注，在岸担保通道模式下的离岸贷款开展的融资租赁业务数量有所下降。

(3)监管新形势下国内融资租赁公司试点

设定趋势展望

《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》第十四条从监管角度明确了外商投资融资租赁公司变更为内资融资租赁试点公司的可行性性质变化的融资租赁公司提供了政策依据。事实上，早在《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》正式出台之前，祥信融资租赁有限公司、上海众诚融资租赁有限公司、吉瑞(天津)租赁有限公司等就已经从中外合资融资租赁公司转变为国内融资租赁试点公司。

笔者理解，推动部分融资租赁公司转向国内融资租赁试点公司的原因可能包括:

1. 在融资租赁行业，外资融资租赁公司的大量外资股东实际上并没有开展业务，是为满足外资融资租赁公司设立要求而存在的僵尸企业。随着《关于进一步做好“僵尸”公司去产能和企业债务处置工作的通知》《加快完善市场退出体制改革》等一系列要求未被市场主体实际操作的取消政策文件的发布，在国有企业部门，国有企业融资租赁公司对外投资的明确面孔属于“僵尸”公司海外向股东施压型。

2. 即使国家和制度对国有企业与外商投资融资租赁公司没有明确监管压力的“僵尸”公司，融资租赁公司要增加捐赠的时候，为了保证与外商投资融资租赁公司的性质不变，融资租赁公司的注册资本面对外币必须随着注册资本的增加而增加人民币。融资租赁公司的外国股东如果不实际经营，将难以持续增加外币注册资本。

3.国内试点融资租赁公司开展外币租赁融资租赁业务是可行的，而外资融资租赁公司在外币租赁业务方面优势不明显。

关于这个问题，

《国务院办公厅关于加快发展融资租赁行业的指导意见》明确指出:“支持国内融资租赁公司利用外债，调整国内融资租赁公司外债管理政策。”

根据《国家外汇管理局关于融资租赁业务外汇管理的通知》，“融资租赁公司开展融资租赁业务的，应当使用其购买租赁如果该房产自有外汇贷款或外币债务的50以上，可以在中国以外币收取租金。”

《国家外汇管理局关于融资租赁业务外汇管理有关问题的通知》明确了融资租赁公司包括银行监督管理部门对融资租赁公司的审批、商业管理部门对设立外商投资融资租赁公司的审批、并与商务部联合确认了三类中国融资租赁公司的主体。

此外，《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则(试行)》(下)为进一步推进中国自贸区(天津)外汇管理改革实施细则在中国(广东)自贸区(广州南沙区)、珠海横琴新区实施细则在外汇管理改革试点方面均明确允许有资格的融资租赁公司，外商投资的融资租赁公司和承租方境内的中国融资租赁公司承租方进行融资租赁时以外币收取租金。

4. 国内融资租赁公司的融资成本呈下降趋势，融资租赁资产证券化的再融资模式已被大量融资租赁公司应用。外资融资租赁公司利用外债额度获取外币借款融资成本没有明显优势。此外，外债结算的操作步骤比较复杂，对资金流、合同流、发票流的监管要求是一致的。在融资成本差异不显著的情况下，融资租赁公司借入外债的动机不强。

综上，笔者认为，《上海市融资租赁公司监管暂行办法》印发后，《上海市融资租赁公司监管暂行办法》第14条的相关规定可为其他地方金融机构借鉴，或未来将有更多的变化为国内外资融资租赁公司试点融资租赁公司。

(四)将外商投资融资租赁公司改为内资试点

融资租赁公司的主要步骤和依据

在此问题上，笔者简要总结了外资融资租赁公司转型为国内融资租赁试点公司的主要步骤，以及相关的法律法规下表:

需要注意的是，由外资融资租赁公司变更为国内融资租赁试点公司的操作程序复杂，涉及审批事项较多。鉴于文本的长度，上面的表格只列出了核心步骤。

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