上海国有独资新公司注册费用

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2022-06-17 18:32:58
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内容摘要：近日，为进一步规范国有企业各类治理主体权利义务，加强公司章程管理，上海市国资委（以下简称“上海市国资委”）向其监管企业发布了《上海市国有独资公司章程指引》。（2020年版）”和...

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近日，为进一步规范国有企业各类治理主体权利义务，加强公司章程管理，上海市国资委（以下简称“上海市国资委”）向其监管企业发布了《上海市国有独资公司章程指引》。（2020年版）”和《上海市国有控股公司章程指引（2020年版）》[1]。这是上海市国资委八年来首次提供上海市国有企业章程指引本次发布的两份公司章程是在《上海市国有独资公司章程指引（2012年版）》的基础上进行修改、补充和完善)”和《上海国有控股公司章程指引（2012年版）》。亮点，两个章程指引既有共同点，也有个性。本文总结了十个亮点，与读者分享。

为了阅读方便，本文中相关文件的名称指向如下：

【关键词】上海国有独资/控股公司； 2020年章程指引；十大亮点

（导图）

国有企业党建工作要求写入公司章程

党委关于重大事项的初步调研

中共中央组织部、国务院国资委党委印发2017年《中共中央组织部和国务院国资委党委《关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（资通字[2017]11号）指出全国国有企业党建工作会议明确提出将党建工作要求纳入国有企业公司章程，这是落实党组织法律地位的重要制度安排在公司法人治理结构中，是统一公司治理结构的重要举措加强党的领导，完善公司治理，构建中国特色现代国有企业制度。 2020年版《公司章程指引》不仅在第一条“宗旨和效力”中增加了“坚持和加强党的全面领导”的表述，还新增了6条，分别针对公司党组织、党组织设置、党委成员、党委组成、党委职权、党委运行机制等都有明确规定。

此外，《个人独资企业指南》（2020)”和《控股公司章程指引（2020）》在“董事会的职权”（分别为第36条和第43条）第二款（均为新增内容）中规定，“董事会董事会决定重大业务管理事项。，应事先听取公司党委意见。”这是贯彻落实党委对公司重大事项事前议事要求的重要体现，也是贯彻落实“两个一致”要求，统一党的领导和公司治理的重要制度安排。

改进公司投资活动应遵循的基本原则

2020年版《公司章程》指引依据《上海市国资委企业投资监督管理办法》第三条、第四条的相关规定，2012年版《公司章程指引》 .在此基础上，从正反两方面来看，公司投资活动应遵循的基本原则都得到了一定程度的完善。

明确公司经营范围变更等

应向上海市国资委申请变更登记

对于公司经营范围的变更，2012年版公司章程指引仅规定“应办理变更登记”。 2020年版章程指引进一步明确，“应及时向投资方（市国资委）、市场监督管理部门等相关机构办理相应的变更登记”。

就国有控股公司而言，《控股章程指引（2020）》在第十五条新增“增减资本”条款。增资减资，还进一步明确规定，公司变更注册资本时，应当“按照本办法向市国资委、市场监督管理部门等相关机构办理相应的变更登记”。法律”。

删除核定注册资本的相关要求

2013年2012年版《公司章程指引》发布后，十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订了《中华人民共和国公司法》，其中一项重大变化是将公司注册资本实缴制改为认缴制，取消法定验资要求。针对此，2020年版《公司章程指引》删除了《公司章程指引》第十三条。《个人独资企业（2012）》和《控股公司章程指引（2012）》第十三条。验资规定。

进一步划定投资者（股东大会）

董事会和监事会的权力和责任边界

（一）《个人独资企业章程指引（2020）》：完善投资者权力，增加新投资者除依法履行职责外，不干涉公司经营的规定

《个人独资企业章程指引（2020）》第二十三条第一款国有资产监管要求和市属国有企业反馈进一步完善了投资者的权力。具体来说：

同时，为形成以资本管理为核心的国有资产监管体系，《个人独资企业章程指引（2020）》第十六、十七条规定，新投资者可以授权董事会董事依照有关规定行使投资者的部分职权，决定公司的重大事项。投资者应当维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行投资者责任外，不得干预公司的经营活动。新增部分内容充分体现了上海市国资委从管企业到管资本的转变。

（二）《公司章程召开指引（2020年）》：完善股东权利和股东大会职权

《公司章程指引（2020）》第十九条、第三十二条第一款在《公司章程指引（2012）》第十六条、第二十三条第一款的基础上，结合国有资产监督和市属国有企业反馈意见，股东权利和股东大会职权进一步完善。具体来说：

此外，在股东大会职权方面，《股东章程指引（2020）》第三十二条第二款，结合《公司法》第三十七条第二款的相关规定，中华人民共和国，增加第一款股东就前款所列事项以书面形式一致同意的，可以不召开股东会，但可以直接作出决定，并由全体股东签字或者盖章决定文件。

（三）《个人独资企业章程指引（2020年）》：完善董事长、董事会职权

《个人独资企业章程指引（2020）》第三十五条第二款和第三十六条第一款分别在《个人独资企业章程指引（20）》中12）在第二十九条第二款和第三十条的基础上，结合国有资产监管要求和市属国有企业反馈意见，进一步完善董事长和董事会的职权。具体来说：

（四）《公司章程细则（2020）》：完善董事长、董事会职权

《公司章程细则（2020）》第四十二条第二款、第四十三条第一款在《公司章程细则（2012）》第三十三条第第二条和第三十四条，结合国资监管要求和市属国有企业反馈意见，进一步完善董事长、董事会的职权。具体如下：

（五）提高总裁（总经理）的职权

《个人独资企业章程指引（2020）》第六十二条第一款和《公司章程指引（2020）》第六十八条第一款列于《公司章程指引》第一节（ 2012）分别。在第五十六条第一款和第五十九条第一款的基础上，结合国有资产监管要求和市属国有企业反馈意见，进一步完善了总裁（总经理）职权。具体来说：

（六）完善监事会职权

《个人独资企业章程指引（2020）》第七十四条第一款和《公司章程指引（2020）》第八十条第一款分别载于《个人独资企业章程指引》第六十八条。控股（2012）在第七十二条第一款和第一款的基础上，结合国有资产监管要求和市属国有企业的反馈意见，进一步完善了监事会的职权。具体来说：

此外，2020年版公司章程指引增加了“监事列席公司有关会议”（《个人独资企业章程指引（2020）》第七十三条、《个人独资企业章程指引》第七十九条）。《控股公司章程（2020）》，其中规定“公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开5日前书面通知监事参加会议。 . 总裁（总经理）办公会议等会议议题涉及投资者要求报告的重大事项时，应提前通知监事参加。内部监督机构负责人列席。”，为监事充分履行职责提供了制度保障。

完善职工董事、职工监事的选举办法

明确履职保障

关于职工董事、职工监事的产生办法，2020年版公司章程指引是在2012年版公司章程指引的基础上，结合《企业民主管理条例》第三十八条的相关规定。企业”得到一定程度的改进，“由公司职工代表大会选举产生”进一步细化为“工会应当在自我推荐和推荐的基础上，在充分听取员工意见的基础上”职工提名，经党委审议后，由职工代表大会或者职工代表大会以无记名投票方式产生。”

此外，2020年版《公司章程指引》新增“职工董事、职工监事履职保障”条款（《个人独资企业章程指引（2020）》第九十三条、《个人独资企业章程指引》第九十八条）《控股公司章程指引（2020）》，规定“职工董事、职工监事按照公司职工董事、职工监事制度，享有与其他董事、监事同等的工作待遇。公司实行对职工董事、职工监事进行履职培训和考核，建立履职档案。职工董事、职工监事充分履行职责，提供制度保障。

明确董事会和董事会的无表决权制度

2020年版《公司章程指引》增加了“出席董事会和董事会专门委员会会议”的规定（《个人独资企业章程指引（2020）》第五十七条》和《公司章程指引（2020年）》第六十三条规定，“公司纪委书记（监察员）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。，就所涉及的决议进行解释、咨询或发表意见，接受质询。董事会审议的事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。出席董事会的人员因为没有投票权的代表没有投票权。”委员会的无表决权制度已经制定了原则。

增加“法律顾问制度”并列出总法律顾问

作为公司的高级管理人员成员

2020年版《公司章程指引》新增“法律顾问制度”条款（《个人独资企业章程指引（2020）》第109条、《个人独资企业章程指引》第114条）《控股公司（2020）》），其中规定“公司可以设立一般法律顾问和总法律顾问，负责公司经营管理过程中的法律审查工作，促进公司合法经营、合规管理等事项，依法履行职责，保证决策的合法性。、合并、破产、解散、增减注册资本的人批准，分析相关法律风险，明确法律责任能力。”此外，2020年版《公司章程指引》还明确将总法律顾问作为公司的高级管理人员（《个人独资企业章程指引（2020）》第五十九条、《指引》第六十五条）为《控股公司章程（2020）》），充分体现了国资监管越来越重视依法合规。

《控股章程指引（2020）》：

体现国有企业股权转让增资的特殊性

《控股章程指引（2020年）》在“国有股权转让的特别要求”（即第二十六条）中增加了一个条款，规定“涉及国有股权转让的，除符合本章程相关规定的，按照国有资产监管要求履行必要的合规和国有资产交易手续。国有股权转让涉及市场准入。交易的，还应当遵守产权交易机构的交易规则。”此外，《公司章程持有指引（2020年）》还结合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，在《认购新股本》第二款中”（第二十四条）（新增内容）规定“公司新增资本应当在依法设立的产权交易机构公开进行，但法律法规另有规定或者公司另有规定的除外。市国有资产监督管理委员会。”这对企业进行国有股权转让、增资等国有资产交易的特别程序作出了原则性规定。

增设“容错条款”鼓励改革创新

2020年版《公司章程指引》（《个人独资企业章程指引（2020）》第十二条）增加“容错条款”《控股公司章程指引（2020年）》第六条、第一百三十一条规定，“公司应当根据有关规定和实际情况，聚焦改革创新和创新发展的重点领域。在重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中，兢兢业业，不自私自利，有错有错容错情况下存在的偏差，符合容错条件的，履行相关程序后，不作负面评价，不减免责任。得到改善。”这为鼓励国有企业经营者大胆创新，建立鼓励改革创新的容错机制提供了制度保障。

公司章程是公司的“章程”，是公司法人设立和活动的基本规则，是股东（投资人）意志的重要载体和法定表达，是规范公司法人行为的主要依据。组织形式和行为准则。在加快由管企业向管资本转变的背景下，加强国有企业章程管理既是规范国有企业经营的现实需要，也是规范国有企业经营的有效手段和途径。国有资产监管机构实现依法监管、科学监管的重要保障。做强国有经济具有重要意义。 2020年版《公司章程指引》是在2012年版《章程指引》的基础上，广泛征求市属国有企业对《公司章程指引》实施方面的反馈意见和监管部门的各种建议.吸收借鉴中央企业章程指引和外省市相关国有企业章程指引的经验，有效整合分散在不同国有资产中的相关内容近年全市监管文件。相信2020年版章程指引的出台，对市属国有企业章程的规范管理大有裨益。

[1] 《上海市国有控股公司章程指引（2020年版）》仅适用于国有有限责任公司，不包括股份制公司。

作者简介

王东

大成上海合伙人

专业领域：政府、公共政策、国有资产运营监管、企业与并购、争议解决、房地产与建筑