上海公司注册收购

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  好顺佳集团

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  2022-06-15 13:21:13

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  3391

由京Zefeng

一、尽职调查结论

(一)B公司盈利能力强

2011- 8月营业收入1364万元，净利润376万元，净利率。

以上业绩是我公司根据B公司经营情况扣除折旧后估算的。

(二)客户相对集中，市场开拓能力强

2011- 8月前五的客户占比一直保持在95左右

开业客户从3家增加到16家，产值增加到2500万(20E)。目前主要客户包括:......等等。

业务比较灵活，费用较低

B公司的生产成本低于A工厂(根据A公司提供的数据)，与A公司相比，材料成本、间接人工成本、水电消耗都有不同程度的节约。见附件1:B公司尽职调查报告的成本分析。

(4)固定资产质量公平

我公司对B公司的所有固定资产进行了核对，实物与固定资产清单一致。原价是30192元。折旧后固定资产价值约2209万元。主要生产设备运行良好，设备开工率达90余台。

(五)公司管理水平不高

管理效率较高，成本较低，但管理模式简单原始。会计准则采用现金支付制度，税务报表采用外包方式编制。

(6)发展潜力有限

B公司作为一家民营企业，受限于技术力量不足、资金不足、品牌影响力不足等因素，自身发展动力不足。

(7)存在税收和法律风险

税务处理不规范，存在明显的避税行为。

劳动者以劳务派遣方式未缴纳社会保险的。

B公司在分拆过程中是否存在或有负债，难以确认。

2交易结构建议

我们认为，作为国内民营企业的B公司与A公司在业务上存在一定的互补性，主要体现在以下三个方面:

(1）灵活的经营模式，在发展中有土地资金背景的第一批厂家具有一定的优势

(2)成本低，可以做一些A公司在执行**业务时做不到的业务

(3)地理位置优越。

建议A公司积极推进并购。

建议的交易结构:成立一家新的合资公司，由A公司控股，合资公司向B公司购买运营资产，由B公司原有团队负责运营。

风险控制措施:

A公司持股70股，确保合资公司重大事项的决策权。

B公司继续作为股东存在，合营企业不承担原有的债权和债务。这样一来，B公司就可以规避原有部门存在的员工社保、税务、或有负债等法律风险。

财务由A公司控制，建议注册地点和办公地点在A公司可以监控的地方。公司应严格财务管理，对应收账款实行全面管理，出现风险时及时止损。为了避免在企业发展过程中出现不良应收账款或营运资金风险。

业绩对赌每三年进行一次，即B公司实际控制人提出未来三年业绩规划作为对赌依据，资产估值或支付方式与其未来业绩挂钩。为了避免投资后未能达到预期收益的风险。

签订竞业禁止协议，逐步注入注册资本。B公司的实际控制人被指定主要用于扩大合资企业的资金。为了规避主要是指经营者对同业竞争或不诚实的风险。

业绩承诺和业务溢价

(一)未来三年业绩承诺

我公司与昆山B公司实际控制人进行了多次沟通，包括4次正式沟通和多次电话、短信等非正式沟通。

根据当前的业务情况，潜在客户和项目预测，不断修改其业务和利润目标。最后，我帮助他们确定了未来三年的业绩目标和利润目标。截至目前，B公司实际控制人已表示，未来三年销售收入承诺为1亿、 亿、2亿。净利润利率是10，他愿意押注他在合资企业中的股权。

根据我们的分析，B公司的业务(约3500万)和无锡项目(约3000万)将并入合资公司，明年的收入将在6000万- 6500万之间。因此，上述目标具有一定的挑战性，这符合A公司的利益，也符合开拓内地市场的核心需求。

我公司对A公司在合资企业未来三年的收益做了一个预测，如下表所示(单位:万元):

注意:

1. A公司持有70股;

2. 股东贷款收入按3(与内地贷款利率差额)计算;

3.根据A公司A工厂的消费，将产品收入乘以5利润。

(2)商业保险费

鉴于上述业绩承诺，B公司实际控制人提出4500万元收购价格。

我们分析B公司现有业务是盈利的，之后合资公司A将立即分享其经营成果，如果合资公司在未来三年实现业绩对赌，A公司将实施累计盈利近4000万元，在业绩对赌的基础上提供一定的溢价激励B公司控制权及其团队更加努力地创造业绩。

为此，我们计算了1000万元的溢价，结果如下:

注:财务假设与上述相同

四、A公司不同注册资本下按业绩和溢价计算的三年投资收益(单位:万元)

注意:

1. 根据采购公司B的想法由合资公司和合资公司未来的分享比例(7:3),新公司的注册资本最低限额为2209万元(B公司的资产净值),和最大的注册资本是1000万元(B公司的所有资产净值).Under不同的注册资本,技术投资的公司的数量是不同的,而实际的控制器B公司有不同的现金金额。

2. 为保证B公司实际控制人未来能够安心开展合资公司业务，第一轮不应获得过多现金(500 - 700万元)。因此，建议注册资金在5000 - 6000万元之间。此时对A公司的技术进行测量未来三年的投资回报率介于两者之间。

5. 下一步的建议

1. 与A公司决策机构讨论并做出相应的初步决策。

2. 在上述非保费框架内与B公司洽谈业务条款，保费方案为内部讨论方案，必要时由A公司决策人提出。

3.我们拟提供的商业条款如下:

(1)成立合资公司，根据业务发展情况分阶段注入资金;

(2)建立现代公司治理结构，设立董事会，任命首席财务官;

(3)建立董事会领导下的总经理负责制，开展公司业务;

(4)绩效承诺与投注。完成利润指标和收入指标后，给予B公司实际控制人一定的业务溢价。如未能完成利润指标和收入指标，则将B公司实际控制人的股份无偿转让给A公司。

具体业务条款见附件二《投资框架协议》。

第六,附件

1. 附件1:B公司尽职调查报告

2. 附件2:投资框架协议

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收购公司须知:

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1. 了解被收购公司的资产、债务情况;

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2. 了解被收购公司的税务情况;

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3.了解被收购公司的诉讼和纠纷情况;

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4、签订收购协议时，切记不要以口头约定;

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5. 了解预期接收公司的公司账目问题，避免问题账目。

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转移的资源如下:

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