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2022-06-07 13:07:19
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内容摘要：上市前，解读企业常见的11种资本运作方式（简洁明了，收藏！）I.兼并和收购并购，即兼并和收购。一般是指在市场机制作用下，企业为取得另一企业控制权而采取的产权交易活动。并购可以...

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上市前，解读企业常见的11种资本运作方式（简洁明了，收藏！）

I.兼并和收购

并购，即兼并和收购。一般是指在市场机制作用下，企业为取得另一企业控制权而采取的产权交易活动。并购可以达到搞活企业、盘活企业现有资产的目的。我国企业并购多采用现金收购或股权收购等支付方式。常见的并购方式有：

1.全面接受并购重组。

即对被并购企业的资产和债务进行整体吸收，然后在全面承接后进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过一系列重组工作实现扭亏为盈。这种方法更适用于具有相似产业关系的竞争对手和具有上下游生产链关系的企业。

2.剥离不良资产，优质资产全部授予，原企业注销。

收购方只受让被并购企业的资产、技术和部分人员，被并购企业以出让金（变卖工龄）安抚剩余人员，处置企业残值后自谋出路。这种方式只有在收购方具有一定现金支付实力且不需要承担被收购方债务的情况下才能实施。

二、股权投资

股权投资是指投资者通过投资拥有被投资单位的股权，投资者成为被投资单位的股东，按照持股比例享有权益并承担相应的责任和风险。常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。

1.流通股转让

公众流通股转让方式又称公开市场并购，即收购方通过二级市场收购上市公司股份，从而获得上市公司控制权。

在证券市场相对成熟的西方发达国家，上市公司的并购重组大多采用流通股转让的方式进行。但在我国，由于上市公司股权结构不合理，现行法律法规对二级市场收购流通股规定严格，股票市场规模较小，资金在股票市场外围积累巨大，股价较高，通过二级市场收购上市公司的可操作性不强；

2、非流通股转让

股权协议转让，即并购公司按照股权协议转让价格授予目标公司全部或部分产权，从而取得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。由于该模式对象明确，易于股权转让，无论从可行性、易操作性和经济性来看，社会公众股协议转让模式都具有明显优势。

三、吸收入股和并购重组模式

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股本投入收购方，成为收购方的股东。并购后，目标企业的法人实体地位不复存在。

在这种模式下，企业并购不涉及现金流，避免了融资难题。吸股并购模式通常是由控股母公司通过上市子公司将其资产“借壳上市”，避免了目前市场上的限额管理。

四、资产置换重组模式

企业根据未来发展战略，将未来发展所需的资产置换为对企业未来发展用处不大的资产，可能导致企业产权结构发生实质性变化。

通过这种模式，并购企业之间可以没有现金流，并购方不需要或只需要支付少量现金，大大降低了并购成本。可以有效调整存量资产，移除对公司整体收益影响不大的资产，注入对方优质资产或与自身行业高度相关的资产，可以更直接地改变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的变更。

但该模型的不足之处在于，在信息交流不充分的情况下，难以找到合适的置换对象。

五、债权换股权模式

债转股模式是指并购企业将原本无力偿还并购企业债务的企业坏账转为股权，作为对企业的投资，必要时进一步追加投资，以达到持股目的。

债转股可解国企难题

资本不足、负债率高等投资体制缺陷导致的“先天不足”适合中国国情。对于收购方来说，也是变被动为主动的一种方式。

六、合资控股模式

合资控股模式又称注资，即收购方与目标企业各自出资组建新的法人实体。目标企业以资产、土地出资，收购方以技术、资金、管理出资，占据控股地位。目标企业原有债务仍由目标企业自行承担，还款形式以新建企业分红为主。

在这种模式下，企业可以用少量的资金控制大量的资金，节约了控制成本。此外，通过剥离目标企业经营性资产，与优势企业联营，有效避免了目标企业历史债务积累、隐性负债、潜在亏损等财务陷阱。但在这种模式下，购买资产而不是企业很容易招致批评。

七。在香港注册后的再合资模式

在香港注册公司，然后将境内资产并入位于香港的公司，可以为公司未来上市打下坚实基础。如果企业资金短缺，难以从国内银行获得贷款，可以选择在香港注册公司，借助香港的公司作为贷款申请或付款接收单位，向香港银行申请贷款，并以境内资产作为抵押物，再以投资的形式注入合资企业。机会成熟时，可申请境外上市。

这样，合资企业生产的产品就可以很容易地进入国内或国外市场，创建品牌，从而获得更大的市场份额。同时，香港公司是全球性营运公司，注册地址在国外，业务地点不限。他们可以在国外或国内各地区开展业务，也可以在各地设立办事处、商务办事处和分支机构。此外，由于香港公司没有经营范围限制，企业可以开展进出口、转口、制造、投资代理等业务。

八。股份拆分

对于高科技企业来说，与其追求难以捉摸的上市融资，不如通过拆分股权、以股权换资本的方式，获得发展壮大所需的血液。事实上，西方国家

类似的做法在其他国家也很常见。就连美国微软公司一开始也走了这条路--高科技企业寻找资本合作伙伴，然后推出产品或技术，实现现实的利润回报，这几乎是成为上市公司前必然要经历的过程。

IX.杠杆收购

收购公司以目标公司资产的营业收入支付合并价款或作为该等支付的担保。换言之，收购公司不需要拥有巨额资金，以目标公司的资产和营业收入作为融资担保，还款资金的贷款额度可以并购任何规模的公司。由于这种获取方式在操作原理上与杠杆相似，因此得名。杠杆收购于20世纪60年代在美国出现，随后发展迅速，并于80年代风靡欧美。

十、战略联盟模式

战略联盟是指两个或两个以上实力相当的企业为实现共同拥有市场、共同利用资源的战略目标，通过各种契约，形成的优势互补、风险共担、要素双向或多向流动的松散网络组织。传统的战略联盟根据相互学习、转移和知识创造的程度可分为两类--产品联盟和知识联盟。

十一、投资控股收购重组模式

上市公司对被收购公司进行投资，将其重组为上市公司的子公司。这种以现金、资产入股形式的相对控股或绝对控股，可以达到以少量资本控制其他企业、为我所用的目的。

这种并购方式的优势在于，上市公司可以扩大资产规模，促进股本扩张，提高募资金额，充分利用自身“壳资源”，避免上市初期程序和企业“包装过程”，节省时间、提高效率。

概括起来，企业上市前的资本运作方式包括兼并重组、股权投资、吸股并购、资产置换重组、债转股、合资控股、股权分拆、杠杆收购、战略联盟等模式。企业可以根据自身实际选择适用的运营模式，实现

既保护了股东的利益，又不影响企业上市的目的。

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