越南公司注册要点

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  好顺佳集团

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  2025-04-08 08:41:45

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越南公司注册核心要点解析：从法律框架到落地实践

近年来，越南凭借劳动力成本优势、政策红利及区域贸易协定（如CPTPP、EVFTA）的加持，成为全球企业布局东南亚的热门选择。然而，复杂的法律体系、文化差异及行业准入限制，也让许多投资者在注册阶段面临挑战。本文将从实务角度解析越南公司注册的八大核心环节，助企业高效完成合规化落地。

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一、精准选择公司类型：决定业务上限的关键

越南《企业法》规定外资企业可选择有限责任公司（LLC）、股份公司（JSC）或代表处三种主体形态。其中，有限责任公司因股东责任有限、注册流程相对简化，成为90%外资企业的首选。但需注意：

• 制造业企业若涉及《投资法》附录中的限制行业（如矿产开采），需额外申请《投资登记证书》（IRC）。
• 贸易类公司需确认经营范围是否涉及“有条件开放行业”，例如药品、食品流通需取得对应部门许可。
• 代表处仅限市场调研，不得直接从事营利活动，年运营成本约 万-2万美元。

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二、注册资本设计：平衡风险与业务需求

越南法律未设定外资公司注册资本下限，但需符合两个隐性标准：

1. 实缴资本合理性：需覆盖公司前3年预估支出的50%以上，例如租赁办公室、雇佣员工、采购设备等成本。
2. 行业最低要求：建筑行业建议不低于10亿越南盾（约 万美元），金融服务机构通常需300亿越南盾（约130万美元）。

采用分阶段注资策略可优化现金流：首期实缴20%，剩余资金在90天内到位。部分工业区对注册资本达500万美元以上的企业提供土地租金减免。

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三、注册地址合规：避开“虚拟办公”陷阱

越南要求注册地址必须为实体办公场所，且需提供以下文件：

• 租赁合同公证副本（租期至少12个月）
• 房东身份证件及房产所有权证明
• 工业区企业需提交园区管委会出具的场地使用确认函

部分中介推广的“虚拟地址”存在法律风险，2025年胡志明市查处了37家使用虚假地址的外企。建议优先选择政府规划的经济园区，可享受企业所得税“四免九减半”政策。

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四、股东架构规划：持股比例与税务优化

外资企业需注意以下持股规则：

• 除WTO承诺清单中的行业（如电信、教育）外，多数领域允许外资100%控股
• 若选择越南本地股东代持，需签订《股权信托协议》并进行公证
• 股东为法人时，需提供母公司注册证书、章程及董事会决议的越南语公证文件

通过香港或新加坡控股公司投资越南，可利用双边税收协定将股息预提税从14%降至10%。

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五、核心注册流程：7步完成合法经营

1. 核名备案：在省级商务厅（DPI）提交3个备选名称，审核周期3个工作日
2. 申请投资登记证（IRC）：需提交项目可行性报告、环保承诺书
3. 企业登记证（ERC）：线上提交公司章程、股东名单等材料
4. 税务编码登记：在税务局完成增值税、企业所得税税号备案
5. 公章备案：公章样式需在公安部门登记后方可生效
6. 银行开户：外资企业需在越南境内银行开设资本金账户和结算账户
7. 行业许可证（如适用）：医药、物流等行业需额外申请经营许可

全程周期约45-60天，加急服务可缩短至30天。

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六、人力资源合规：避免用工纠纷

根据《劳动法》规定：

• 外资企业雇佣越南本地员工比例不得低于70%，管理层可聘用外籍人士但需申请工作许可
• 劳动合同必须采用越南语文本，试用期不超过60天
• 强制性缴纳社保（工资的 %）、医保（3%）及失业保险（1%）

建议在用工前委托当地律所审核劳动合同条款，规避“单方面解约赔偿”等风险。

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七、财税管理要点：跨境资金流动规范

• 企业所得税：标准税率为20%，高科技企业可享受10%优惠税率
• 增值税：多数商品服务适用10%税率，出口业务适用0%税率
• 转移定价：关联交易需准备同期资料文档，避免被认定利润转移
• 分红汇出：完税后股息可自由汇出，需提供董事会决议及完税证明

使用越南本地ERP系统（如Fast Accounting）可实现发票自动申报，降低税务稽查风险。

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八、后期合规维护：持续经营的关键

• 年报提交：每年3月31日前向商务厅提交年度经营报告
• 营业执照更新：经营期限到期前60天申请延期
• 海关代码续期：进出口企业需每5年更新一次海关备案

2025年越南启用全国企业注册门户（ ），企业可在线完成90%的行政手续。

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越南公司注册不仅是法律程序，更是对企业本地化运营能力的考验。从前期股权架构设计到后期合规管理，每个环节均需结合行业特性和战略目标进行定制化规划。建议投资者在落地前完成三项准备：聘请熟悉中越双语的注册顾问、实地考察供应链生态、预留6-8个月业务磨合期。唯有系统性筹划，方能在越南市场实现稳健增长。

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