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2022-04-28 11:17:04
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内容摘要：南京市组织各部门30余人，领取王光教授提交的退股被冤枉侵吞案意见书6月30日，南京市政法委组织相关部门在南京市人民来访接待中心（苜蓿园东街8号）接待了南京理工大学教授王光及其家...

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南京市组织各部门30余人，领取王光教授提交的退股被冤枉侵吞案意见书

6月30日，南京市政法委组织相关部门在南京市人民来访接待中心（苜蓿园东街8号）接待了南京理工大学教授王光及其家属、王光投诉代理人李长青。

会上，李长青提交了《关于王广教授退股贪污案的意见》，制作了晋宁公司的股权变动图，其中还详细说明了钱是怎么转的，账是怎么记的，工商是怎么变更的。指出二审判决认定的王光所谓“贪污”，根本不在王光获得的资金中，而是在高某账户中支付给其他三名股东的资金中，因此王光不构成贪污罪，希望立即对王光平进行反制。

此前，有媒体报道称，“江苏某高校教授被控贪污40余万元，二审认定11万改判两年半，自称被刑讯逼供，喊了5年坚称无罪，上诉被驳回”。

以下为王光教授退股贪污一案意见

尊敬的各位领导：

受申诉人王广委托，北京市景谷办事处指定李长青为王广的申诉代理人。代理人通过听取申诉人陈述、查阅卷宗等方式，认为王光的上诉理由成立，应依法撤销南京市中级人民法院（2018）苏01刑终181号判决，启动再审程序，宣告王光无罪。

一、晋宁公司退股的来龙去脉

由于本部分内容冗长繁杂，在此仅作简要概述，详细情况制作成附件《晋宁公司股权变动图》。

晋宁公司的退出大致分为两个阶段：

第一阶段是在2012年。由于公司内部人事关系不和谐，时任董事长杨德彤以股权转让的形式退出晋宁公司，其股权由公司管理层集体转让。王光以王光的名义持有韩卫青、魏玉虎等人转让的股份。

第二阶段是20。由于汽车发动机国家标准发生重大变化，晋宁公司主营业务大幅萎缩。各种自然人股东纷纷要求退股，就连时任董事长韩卫青也要求

撤退。因此，陈红于当年6月从https://www.haoshunjia.com/元退股，魏玉虎、苏小虎、王广、沈小平、高怀军于10月7日-8日从https://www.haoshunjia.com/元退股。二审判决认为，王光现阶段贪污https://www.haoshunjia.com/元；10月11日，魏玉虎退出剩余股份https://www.haoshunjia.com/元；上半年，穆润东分三次提款10万元。

要弄清这个问题，需要清楚地了解三个方面：钱是怎么转的，账是怎么记的，工商是怎么改的。

二是二审判决认定的所谓“挪用”https://www.haoshunjia.com/元，根本不在王光获得的https://www.haoshunjia.com/元资金中，而是在高怀军账户中支付给其他股东的https://www.haoshunjia.com/元账外资金中。

10月7日-8日，高怀军1020号卡分5笔款项共计https://www.haoshunjia.com/元（还款）从公司转出，分为https://www.haoshunjia.com/元和https://www.haoshunjia.com/元两组。其中，https://www.haoshunjia.com/元合并并于8日从王广账户收到https://www.haoshunjia.com/元，共计https://www.haoshunjia.com/元作为魏玉虎、沈小平、高怀军的提款资金，于8日分别转入魏玉虎https://www.haoshunjia.com/元。

于https://www.haoshunjia.com/元转让给沈小平，剩余https://www.haoshunjia.com/元为高怀军本人的股份提取。12日，在ATM机上分两次(5+https://www.haoshunjia.com/元）将https://www.haoshunjia.com/元的https://www.haoshunjia.com/元转入公司使用的高怀军婆婆张金梅尾号0744账户，用于填补陈红第二次退股小金库支付的https://www.haoshunjia.com/元资金缺口。

从资金构成来看，这笔https://www.haoshunjia.com/元是公司转入高怀军个人账户https://www.haoshunjia.com/元的一部分；从资金上看，是高怀军保管的小金库外资金，有申请表和转账记录为证；从资金去向看，https://www.haoshunjia.com/元与王光转账的https://www.haoshunjia.com/元混在一起，支付给魏玉虎、苏小虎、沈小平、高怀军，未支付给王光。

三。公司https://www.haoshunjia.com/,000元的记账方式导致公司实收资本账与实收资本账不符

此https://www.haoshunjia.com/元计入https://www.haoshunjia.com/元，记入本公司其他应付款借方科目（其他应付款为负债，借方表示其他应付款减少，即负债减少，即汇总表中记入的“还款”）。从账号上看，这个https://www.haoshunjia.com/调出公司后与公司无关

.像https://www.haoshunjia.com/,000返还给陈红，并没有体现在资金账户上，所以公司在204年6月办理减资登记时并没有办理这两笔款项，而这两笔款项的总和恰好是起诉书起诉的https://www.haoshunjia.com/,000元(https://www.haoshunjia.com/+https://www.haoshunjia.com/)。这两笔钱形式上是清偿债务，实际上是退股，导致工商注册资本与实际资本产生冲突。此时，解决这一矛盾的正确方法是调整账目，进一步登记减资。调账的最后一个环节是减少注册资本。

4、2010年股份集中退出期间，全体股东出席股东会，同意并通过退出方案。

2018年4月27日，沈小平在南京市人民检察院做了笔录，证实我们退股时，一起开过会。王光说陈红的股份结清了，说我们用陈红退出的额度退出我们的股份。我和魏玉虎、苏小虎、高怀军、王广到银行退股办手续。苏小虎退出全部股份，其他人按比例退出。我没有参加这次会议（指9月29日）。记得国庆节过后，股民当天就到工大7号外的工行，当场把退股的钱打到了我的卡上。当时我们几个股东一起去，高怀军、王广去，具体退股金额由高怀军操作。

2018年5月10日二审开庭时，沈小平同样稳定表态，并强调集中退股事前召开会议，按比例退股，一起去银行。沈小平2017年11月16日的自书声明也证实，集中退股当日大家一起吃了分手餐，与公司2010年11月8日的用餐账单相互印证。

2018年4月26日，高怀军在南京市人民检察院的笔录证实，当时有比例回避，有一张表，我提供

的原始数据，每个人有多少股，然后是在王广的电脑上做的，当时一起开会。魏玉虎、苏小虎、沈小平等也出席。后来决定每个人的股份提现金额。当时收据都是打出来的，每个人都签了字。王光退股金额20余万元，全体股东合计返还77万元或72万元，其中11万余元是小金库的钱。

2017年5月27日，高怀军的《关于南京工学院晋宁粉末冶金有限公司股权转让变更过程的自书报告》对公司股权变更进行了非常详细的说明，包括2010年6月集中退股的过程，确认王光从https://www.haoshunjia.com/元退股，并将小金库的部分款项支付给魏玉虎、沈小平等人，王光打了收据。

2018年4月28日，苏小虎在南京市人民检察院的笔录证实：2010年6月，王广打电话时通知我当时要拿我的出资。他先在公司开了个会，谈了退股的事。董事长韩卫青在会上表示，因为我身体不好，我会100退出出资，其他股东并没有全部退出。有人问他们是怎么退出的，韩卫青解释说，他们会按照陈红退出的比例退股。当天开完会，我就去银行把股票提现的钱转到银行卡上。

创建并最后保存为https：//https://www.haoshunjia.com/并存储在王光电脑和公司硬盘中，以及王光提款回执复印件，虽然证明力较弱，但与银行交易记录、沈小平、苏小虎、高怀军等人证言及提款回执均能相互印证，清晰反映了集体提款中每人应提款的股份总额和提款金额。魏玉虎、苏小虎、沈小平、高怀军都有取款收据，王广不可能有。

上述证据全面印证了2010年6月退股是开会，苏小虎按比例退股，退股后有分手餐的基本事实。至于言词证据中的具体撤回比例与具体数额能否准确一致，则受客观记忆规律的影响

音，不影响对基本事实的判断。

关于股东会的形式，203年3月1日实施的《公司法》第37条①规定，有限公司不得实际召开股东会。

5.王光实际持有公司股份为https://www.haoshunjia.com/元，其实际提取https://www.haoshunjia.com/元的金额符合按比例退股决定，且未超过其持有公司股份，未多占公司款项，不属于贪污、侵占。

王广在工商登记中的出资金额为https://www.haoshunjia.com/元，其中实际出资为https://www.haoshunjia.com/元，已被一审判决查明。王光从https://www.haoshunjia.com/元的提款以王光的https://www.haoshunjia.com/为基数，按照相同比例（https://www.haoshunjia.com/）计算。如果按照王光实际出资额88万余元计算，其退出比例仅为https://www.haoshunjia.com/，远低于其他股东。即使按照比例高低，王光也不拿一分钱。更有甚者，陈红、魏玉虎、苏小虎均已退出100股，王光退出股份的绝对值和相对值均低于上述三人，且绝对值未超过其本人所持股份。

就退出程序而言，https://www.haoshunjia.com/万元陈红、魏玉虎10月13日退还的18万余元、穆润东退还的10万元均未获得股东大会通过，司法部门不认为其犯罪。面对同样的行为，法律尺度应当一致，王光退股不属于贪污罪。

综上，申诉人王光主观上没有贪污故意，客观上没有贪欲

对于黑心行为，https://www.haoshunjia.com/元将作为集体退出总额的一部分，按比例向全体股东退出。退出方案将由全体股东共同研究制定，退出事项一并办理，回执一并签字。根据股东大会审议通过的退出方案，王广实际退出金额为https://www.haoshunjia.com/元。高怀军收购股份后，https://www.haoshunjia.com/元为账外资金，未在资本账户中体现，也未办理工商减资登记，导致实收资本账户与实际账户不符。为使资金账户与事实相符，由于陈红、魏玉虎、苏小虎均已全额退股，会计高怀军只能在转让的王广股份中进行调整。于是就有了20个推回、20个王光提现9万余元的假象，https://www.haoshunjia.com/元就在王光手中。这种假象与银行流水、记账凭证等书证不符。

王光不构成贪污罪。请立即为王广平而战。

李长青

2021年6月30日