青岛神州代理记账

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  好顺佳集团

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  2022-07-04 16:42:11

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2018年5月19日，中易桥发布收购要约草案，拟收购霍尔果斯并购基金持有的霍尔果斯快买财税管理服务有限公司(以下简称“快买财税”)60股权。

交易前，上市公司全资子公司好顺佳亿侨(北京税科技有限公司(以下简称“亿侨财税”)持有快买财税40的股权;交易完成后，上市公司直接持有快买财税60的股权，快买财税成为上市公司全资子公司。

据上市公司自我介绍，好顺佳一樵原名青海明胶，主要从事明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的生产和销售。20，上市公司收购易桥财税100股权，意味着传统医药制造业转型为“企业互联网服务业为主导产业，制造业为支撑产业”的双主业发展模式。

好顺佳易桥认为:代理记账属于企业互联网服务范畴，上市公司通过收购快马财税，整合行业优质资源，可以实现“圈地、囤积、赋能”战略，与上市公司主营业务形成规模效应和协同效应。

但期望能实现吗?

这篇文章大约3500字，读起来大约需要9分钟

1

资产报表:商誉27亿，净资产9亿

在本次交易过程中，评估机构最终采用收益法评估结果:截至2017年12月31日评估基准日，母公司快马收益法下的评估价值为1亿元，评估价值增加1亿元，增值率。

收益法下的增值率如此之低，也是罕见的。与之形成鲜明对比的是，此前上市公司对易侨财税的评估:截至评估基准日9月30日，易侨净财税账面价值6039万元，评估价值1亿元，评估增值价值1亿元，增值率为。

那么是什么造成了增值率的巨大差异呢?原来问题出在目标公司的商誉上!根据收购草案，本次交易的目标公司快马合并财务报表商誉金额是1亿元，占总资产的，是1亿元净资产的近3倍!

截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为1亿元(其中，收购亿侨财税导致商誉增加1亿元);因此，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成大量商誉，最高可达1亿元，占总资产比例高达。

事实上，这样的策略并不是第一次。最近的一个例子是好顺佳数码()():好顺佳数码拟通过发行股票和现金支付相结合的方式收购广东凯恒教育科技有限公司(以下简称“凯恒教育”)100的股权。

一方面，根据《资产评估报告》，评估基准日2017年8月31日全体股东权益的评估价值为1亿元人民币;与母公司净资产的账面价值1亿元相比，增值率为。附加值率很低。

另一方面，截至2017年12月31日，启星教育商誉达1亿元。这也意味着，截至2017年底，齐兴教育扣除商誉后的归属净资产仅为1亿多元，扣除商誉后的收购溢价将超过10倍。

分析到这里，笔者想问一个跑题的问题:冠名“好顺佳XX”的上市公司更有可能玩?【PS:还有一家知名的上市公司，好顺佳高铁()()，有兴趣的投资者可以搜索公司历史。】

此外，收购草案显示，截至2017年12月31日，目标公司因收购整合次级终端资产而产生的转移负债金额为1亿元。这笔债务将在未来三年分期偿还，交易总额为人民币1亿元。

然而，2018年一季度上市公司披露的货币资金仅过亿元。这也意味着，如果收购完成，好顺佳易桥的现金流将承受不小的压力。上市公司也纷纷回归香港交易所问询函中的通知承认“目标公司盈利产生的现金流不足以支付其债务”。同时，目标公司属于轻资产行业，通过银行等渠道融资能力有限，偿债能力有限，存在偿债能力不足的风险。”

交易前，2017年底上市公司合并口径资产负债率为，扣除商誉影响后，合并口径资产负债率为;交易完成后，上市公司合并口径资产负债率提高至，扣除商誉影响后，合并口径资产负债率为。上市公司负债与资产的比率较重组前明显提高。

2

利润表:快马易桥，净利润调查

事实上，快马财税成立于2012月6日，霍尔果斯并购基金是唯一的投资者。到目前为止，它只运行了大约1年半。(该收购基金还拥有子公司，如horgos Zebra Enterprise Services，其持股比例为99。未来还会卖给上市公司吗?)

2017年6月14日，易桥金融、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署《增资协议》，三方同意易桥财税以1亿元认购快马财税全部新增注册资本1亿元，届时易桥财税持股比例为;随后于2018年1月18日，易桥财税再次增资1亿元，持股比例增至40，至今未见变化。

那么，上市公司花了这么多时间为收购融资，它们自身的盈利表现如何呢?年报显示，好顺佳易桥20、2017年营业利润分别为4558万元、8607万元，投资净收入分别为2954万元、1亿元。这可能意味着，剔除投资收益，2017年上市公司主营业务的盈利表现可能有所下降。

具体情况详见2017年年报:好顺佳EasyBridge当期投资收益1亿元，占利润总额的。其中，列于本报告所述期间公司减持凯莱(，)()230万股，归属于上市公司的投资收益1亿元。此外，投资和税收带来的投资损益为4157万元。

当时收购亿侨财税时，交易对手承诺，亿侨财税20、2017年、2018年经审计的预提非归属净利润分别不低于8000万元、9400万元、1亿元。实际情况为:易桥财税2017年合并净利润1亿元，扣除非归属净利润1亿元，为2017年业绩承诺的。

看来Easy Bridge做得不错，不是吗?然而，接下来我们将见证一个神奇的场景:根据上市公司的财税审计报告，易樵2017年财税投资收益为4942万元，其中对合资、合资企业的投资收益为4819万元。

那么问题来了，上述投资收益是否主要是收购快马财税来易桥的呢?如果易桥财税没有hold住2017年6月的快马财税，其2017年业绩承诺还能完成吗?根据2017年的数据，易桥财税的净利率约为，20为。2017年投资收益占营收比重为，20为。

与Easybridge财税相比，快马财税的净利率明显更高:收购草案显示，2017年快马财税净利率达到。然而，关于快马税2017年利润表，上市公司披露的数据差异较大。

在2018年4月14日发布的收购方案以及本次发布的收购草案中，好顺佳易桥披露快马财税2017年营业收入为1亿元，净利润为1亿元，因此净利率为。但奇怪的是，在披露重要合资企业的主要财务信息时，快买财税的营业收入和净利润分别为1亿元和1亿元。造成这种差异的原因是什么?

3.

客户表:答复与初稿大不相同

不仅是损益表前后内容的差异，好顺佳易桥披露的目标公司客户表也出现了不一致的情况。以下为上市公司在回复深交所问询函公告及收购草案中披露的快马财税2017年度前五大客户名单:

可以看到，在这两份名单中，同一时间名单上只有一家公司，即“青岛安顺达保险代理有限公司”，但即使是唯一的上榜公司，两份名单披露的销售金额仍然存在轻微偏差。那么，是什么原因造成了信息披露的差异呢?

4

好顺佳易桥:莫名其妙期收费

在本文的最后，笔者希望能延伸一点，多谈谈2017年好顺佳易桥的工期成本。

从主营业务来看，2011 - 2012年应该被视为上市公司的分水岭。医药业务收入从超过3亿元下降到不足1000万元，而制药辅料业务继续扩张。20又是一个分水岭，上市公司不断拓展企业互联网业务，并逐渐将其作为主要业务。以下为2012 - 2017年上市公司营业收入及费用明细:

可以看到，从2012年到20，好顺佳易桥的造价约为1亿元，但在2017年飙升至1亿元，几乎是前一年的3倍!

值得注意的是，依侨审计报告显示，其2017年营收为1亿元，占上市公司互联网业务收入的;依侨财税期总成本仅为5790万元。除企业互联网业务外，其余业务均属于上市公司原有业务，2017年这方面营业收入仅为1亿元，与20的1亿元相比仍有小幅收缩。

那么问题来了，为什么2017年好顺佳易桥的造价涨到了3倍?缩减旧业务是否会导致巨大的周期费用?

详细查看上市公司2017年销售情况在销售费用方面，笔者发现员工薪酬和广告费用是主要的激增，与去年同期相比增加了3600万元，7989万元。(注:2015 - 2017年，销售人员分别为27200人和128人。)

这让投资者不禁产生了疑问:这些成本是否与易桥税有关?如果大部分是相关的，但不在爱俏的税单中，那么上市公司是否在帮助爱俏履行业绩承诺?

相信上市公司会有一个完美的答案。

本文摘自《京城侦探》

不同的公司类型记账报税，详情会有所差异，为了精准快速的解决您的问题，建议您向专业的工商顾问说明详细情况，1对1解决您的 实际问题。

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