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上海代理记账企业股东退股

好顺佳集团
2022-06-25 12:11:07
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内容摘要：《公司法》股东退股是如何规定的有限公司成立后，由于经济生活的实践，要求股东撤资的原因有很多:(1)公司经营风险过大，超出股东投资预期。(2)股东死亡。股东依法享有属于继承的股权。如果...

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《公司法》股东退股是如何规定的

有限公司成立后，由于经济生活的实践，要求股东撤资的原因有很多:

(1)公司经营风险过大，超出股东投资预期。

(2)股东死亡。股东依法享有属于继承的股权。如果继承人不愿意或者不适合成为股东，已故股东的出资必须与公司分离。

(3)股东离婚。当股东结婚时，作为非股东配偶很难参与有限公司的高要求。非股东的配偶通常会从公司取出股东权益的一半进行清算。

(4)小股东受到控股股东挤压，想退出。

公司陷入僵局。

(六)股东出资应当依法执行。

(7)股东因长期患病无法参与公司管理，因外迁或者出国需要退出公司，因重大经济变化急需资金的其他情形。

《公司法》第三十六条规定:公司成立后，股东不得抽逃出资。与年修订前的《公司法》相比，新的《公司法》只是将原来的“撤资”改为“撤资”，相差一个字，但建立了新的法律制度。根据新公司法第七十五条的规定，公司回购股东股份为有限公司股东退出公司提供了途径。

但总的来说，有限责任公司股东撤资的立法并不完善。由于有限责任公司具有合资、合营的性质，公司的设立和运作建立在股东相互信任和合作的基础上。在实践中，如果股东之间的关系严重恶化，股东很难退出。第一，由于股东之间不合作，很难形成解散公司的决议，甚至很难召开股东大会。第二，公司法股东在撤资、对外转让股份时，不能获得全体股东过半数的同意，或者原股东对新股东表示不接受、不团结的意向，故不予以撤资人们愿意持有股权。在向公司内部股东转让股权时，原股东可能利用控制公司的优势，使退出股东在财务、资产等方面信息不对称，从而损害其权益。

公司解散情况下股东退出:

(一)公司章程规定的经营期限届满或者其他应当终止的情形。公司应当在清算后解散、撤销;

(二)股东会决定解散公司。

公司破产了。

(四)违反法律、行政法规，被依法责令关闭的。法律和法规以两种方式对此作出规定:

第一，直接规定暂停或关闭。例如，《环境保护法》第三十九条规定:;

第二，吊销营业执照。如《产品质量法》第37条、《公司登记管理条例》第68条规定，公司不按规定接受年检的，在规定期限内不接受年检的，吊销营业执照。根据《公司法》第一百九十二条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关和有关专业人员组成清算组进行清算。

公司存续的股东退出公司的，可以选择采用转让出资或者强制公司购进股份(也称公司股份回购)的方式。资金转让(股权转让)分为内部转让和外部转让。

1. 内部转让是指公司原股东之间的转让，只要股东就价格、交付价格、变更股东登记达成协议即可;

2. 对外转让是指向公司原股东以外的购买方转让。这种转让必须得到全体股东的过半数同意;其次，为了保护转让人的转让权利，法律规定不同意转让的股东应当购买这部分股份。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。另外，根据转让金额，还可以分为全额转让和部分转让。

那么，如何实现股东的退出权，那么股东退出呢?

1. 我们建议股东提前建立预警机制。有限责任公司的股东应当在公司章程中规定退出的条件和程序。鉴于今后可能发生的冲突，规定应尽可能详细。如:

(1)规定控股股东控制公司，限制其他股东参与管理时，受侵害的股东可以退出公司，其他股东必须清算其利益;

(2)规定当股东与其他股东发生冲突，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，视为已获得转让股权的许可，其他股东应当购买其股权，并对收购资金和相关所有者股权承担连带责任;

(3)规定公司利润连续两个会计年度不能达到净资产的5时，只要有股东提出解散公司，即视为成立了解散公司的股东大会，公司可以依法进行清算等。根据公司的行业、股东等具体情况，预置情况多种多样，股东可以充分利用这一技能，保护自己的退出机会和权益。股东不应在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序。我们建议由公司章程规定股东退出公司的具体条件和程序。中国政法大学教授赵旭东认为，原合作协议在公司成立后失效，股东不得依据该协议起诉公司。

2、有效保护持有不同观点的小股东的权利，对大股东滥用权力的限制，新《公司法》的规定是股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股份回购权，对公司连续5年不向股东分配利润，符合本法规定的利润分配条件的;公司合并、分立或者重大财产转让的;公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，股东会通过决议修改公司章程，使公司得以继续存在。对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购公司它的股票。

从以上内容可以看出，公司法上股东退出需要首先，构建预防机制，做好对后期事项的保护，需要在一定程度上保护股东的权利，防止权力的滥用，在法律的范围内按照程序进行退出，具体参考公司法的相关规定。

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